(تتمتع الشركات المؤسسة وفقا لأحكام هذا القانون بالضمانات والحوافز المقررة في المواد من 8 إلى 13 من قانون ضمانات وحوافز الاستثمار رقم 8 لسنة 1997 وفقا لحكم المادة السابعة من القانون 94 لسنة (2005)
تسري أحكام هذا القانون على شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة، ويلغى القانون رقم 26 لسنة 1954 بشأن بعض الاحكام الخاصة بشركات المساهمة وشركة التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة، كما يلغى القانونان رقم 244 لسنة 1960 بشأن الاندماج في شركات المساهمة، ورقم 137 لسنة 1961 بتشكيل مجلس إدارة شركات المساهمة، وكذلك كل حكم يتعارض مع أحكام قانون رقم 159 ولائحته التنفيذية.
لمعرفة المزيد عن القانون
تحميل قرار رئيس الجمهورية لسنة 2015 بتعديل بعض أحكام القانون رقم 159 لسنة 1981
لقراءة المزيد عن القانون ,
باسم الشعب
رئيس الجمهورية
قرر مجلس الشعب القانون الآتي نصه وقد أصدرناه: قرار رقم 96 لسنة 1982
بإصدار اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة
وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية
المحدودة وشركات الشخص الواحد رقم 159 لسنة 1981
وزير شئون الاستثمار والتعاون الدولي
بعد الاطلاع على قانون التجارة:
وعلى القانون رقم 55 لسنة 1951 بشأن الأسماء التجارية.
وعلى القانون رقم 388 لسنة 1953 بشأن الدفاتر التجارية.
وعلى القانون رقم 161 لسنة 1957 بشأن اللائحة العامة للبورصات.
وعلى القانون رقم 43 لسنة 1974 بشأن استثمار المال العربي والأجنبي والمناطق الحرة.
وعلى القانون 34 لسنة 1976 بشأن السجل التجاري.
وعلى قانون العمل الصادر بالقانون رقم 137 لسنة 1981.
وعلى قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981.
وعلى قرار رئيس الجمهورية رقم 133 لسنة 1982 بتحديد الوزير المختص في تنفيذ أحكام القانون رقم 159 لسنة 1981.
وعلى قرار وزير الاقتصاد رقم 375 لسنة 1977 بإصدار اللائحة التنفيذية لقانون نظام استثمار المال العرب والأجنبي والمناطق الحرة.
وبعد أخذ رأى الهيئة العامة لسوق المال
وبناء على ما ارتآه مجلس الدولة:
قرر
مادة 1
تسري أحكام القانون المرافق على الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد.
المادة الأولى
يستبدل مسمى “قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد” بمسمى “قانون شركات المساهمة والتوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة” أينما ورد ذكره في القانون رقم 159 لسنة 1981 أو في أي قانون آخر.
ويلغي القانون رقم 26 لسنة 1954 بشأن بعض الأحكام الخاصة بشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة، كما يلغي القانونان رقم 244 لسنة 1960 بشأن الاندماج في شركات المساهمة، ورقم 137 لسنة 1961 بتشكيل مجالس إدارة شركات المساهمة وكذلك كل حكم يتعارض مع أحكام القانون المرافق. (مادة 1)
يعمل بأحكام اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 والمرافقة لهذا القرار
(مادة 2)
يقصد بالكلمات الآتية حيثما وردت باللائحة المرفقة العبارة الواردة قرين كل منها:
القانون: قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالٍهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981.
الوزير: الوزير المختص بشئون الاستثمار.
الهيئة: الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة، وذلك فيما عدا مواد الفرع الثاني من الباب الأول والمواد (78، 94، 102، 138، 204، 300) فتقوم كل من الهيئة العامة لسوق المال بمباشرة تنفيذ أحكام هذه المواد كل في حدود اختصاصها.
الإدارة: قطاع شركات الأموال بالهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة.
مادة 2
لا تدخل أحكام القانون المرافق بما ورد من أحكام في القوانين الخاصة بشركات القطاع العام أو باستثمار المال العربي والأجنبي والمناطق الحرة أو بتنظيم أوضاع بعض الشركات.
وتسري أحكام القانون المرافق على الشركات المشار إليها فيما لم يرد فيه نص خاص في القوانين المنظمة لها.
مادة 3
لا تسري أحكام القانون رقم 113 لسنة 1958 في شأن التعيين في وظائف الشركات المساهمة والمؤسسات ما يتقاضاه أي شخص عن خمسة آلاف جنيه سنويا والقانون رقم 73 لسنة 1973 في شأن تحديد شروط وإجراءات انتخابات ممثلي العمال في مجالس الإدارة على الشركات الخاضعة لأحكام القانون المرافق كما لا تسري أحكام القانون رقم 9 لسنة 1964 بتخصيص نسبة من الأرباح للعاملين في المؤسسات العامة والمنشآت الأخرى على فروع ومكاتب تمثيل الشركات الأجنبية في مصر.
ولمجلس الوزراء أن يضع القواعد التي تكفل تحديد حدا أعلى للأجور في الشركات الخاضعة لأحكام القانون المرافق.
مادة 4
يصدر الوزير المختص اللائحة التنفيذية للقانون المرافق وكافة القرارات التنظيمية ونماذج العقود والأنظمة المشار إليها في القانون المرافق بعد أخذ راي الهيئة العامة لسوق المال وذلك خلال مدة لا تجاوز ستة أشهر من تاريخ نشر هذا القانون.
مادة 5
يحدد رئيس الجمهورية بقرار منه الوزير المختص والجهة الإدارية المختصة في تطبيق أحكام القانون المرافق.
في تطبيق أحكام القانون المرافق، يقصد بالوزير المختص (الوزير المختص بشئون الاستثمار) ويشار إليه أينما ورد ذكره بالقانون بالوزير المختص، كما يقصد بالجهة الإدارية (الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة) ويشار إليها أينما ورد ذكرها بالقانون المرافق بالهيئة.
مادة 6
ينشر هذا القانون في الجريدة الرسمية ويعمل به بعد ستة أشهر من تاريخ نشره.
يبصم هذا القانون بخاتم الدولة وينفذ كقانون من قوانينها.
صدر برئاسة الجمهورية في 19 ذي القعدة سنة 1401 (17 سبتمبر سنة 1981) (مادة 3)
ينشر هذا القرار في الوقائع المصرية0
محمد عبد الفتاح إبراهيم
نائب رئيس مجلس الوزراء للشئون
الاقتصادية والمالية ووزير شئون الاستثمار
والتعاون الدولي
قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة
الباب الأول – أحكام عامة
الفصل الأول
الشركات الخاضعة لهذا القانون
المادة 1
تسرى (تخضع) لأحكام هذا القانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسؤولية المحدودة وشركات الشخص الواحد التي تتخذ مركزها الرئيسي في جمهورية مصر العربية أو تزاول فيها نشاطها الرئيسي.
وعلى كل شركة تؤسس في جمهورية مصر العربية أن تتخذ في مصر مركزا رئيسيا لها.
ويحدد عقد تأسيس الشركة عنوان مركزها الرئيسي الذي تتم فيه أعمال إدارتها، وتلتزم الشركة بشهر كل تعديل يطرأ على عنوان مركزها الرئيسي وإلا جاز اتخاذ الإجراءات بما فيها توجيه الإعلانات على عنوان مركزها الرئيسي المشهر بالسجل التجاري.
مادة (1) مكررًا:
مع عدم الإخلال بأحكام قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992، وقانون المناطق الاقتصادية ذات الطبيعة الخاصة الصادر بالقانون رقم 83 لسنة 2002، وقانون الاستثمار رقم 72 لسنة 2017 المشار إليهم، تتولى الهيئة تقديم خدمات التأسيس وما بعد التأسيس للشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون.
وتلتزم الهيئة بميكنة هذه الخدمات وتوحيد إجراءاتها وفقًا لأحكام المادة (50) من قانون الاستثمار الصادر بالقانون رقم 72 لسنة 2017، وتسري إجراءات التأسيس الإلكتروني دون غيرها من الإجراءات الواردة بأي قانون أخر فور تفعيلها.
وتحدد اللائحة التنفيذية ضوابط العمل بنظام التأسيس والخدمات الإلكترونية للشركات والمنشآت الخاضعة لأحكام هذا القانون.
المادة 2
شركة المساهمة هي شركة ينقسم رأس مالها إلى أسهم متساوية القيمة يمكن تداولها على الوجه المبين في القانون.
وتقتصر مسئولية المساهم على أداء قيمة الأسهم التي اكتتب فيها ولا يسأل عن ديون الشركة إلا في حدود ما اكتتب فيه من أسهم.
ويكون للشركة اسم تجاري يشتق من الغرض من إنشائها ولا يجوز للشركة أن تتخذ من أسماء الشركاء أو اسم أحدهم عنوانا لها.
ويكون للشركة اسم تجاري يشتق من الغرض من إنشائها ويجوز أن يتضمن الاسم التجاري للشركة اسما أو لقبا لواحد أو أكثر من مؤسسيها.
المادة 3
شركة التوصية بالأسهم هي شركة يتكون رأس مالها من حصة أو أكثر يملكها شريك متضامن أو أكثر. وأسهم متساوية القيمة يكتتب فيها مسهم أو أكثر ويمكن تداولها على الوجه المبين في القانون.
ويسأل الشريك أو الشركاء المتضامنون عن التزامات الشركة مسئولية غير محدودة أما الشريك المساهم فلا يكون مسئولاً إلا في حدود قيمة الأسهم التي اكتتب فيها.
ويتكون عنوان الشركة من اسم واحد أو أكثر من أسماء الشركاء المتضامنين دون غيرهم.
المادة 4
الشركة ذات المسئولية المحدودة هي شركة لا يزيد عدد الشركاء فيها على خمسين شريكا لا يكون كل منهم مسئولا إلا بقدر حصته.
ولا يجوز تأسيس الشركة أو زيادة رأس مالها أو الاقتراض لحسابها عن طريق الاكتتاب العام ولا يجوز لها إصدار أسهم أو سندات قابلة للتداول ويكون انتقال حصص الشركاء فيها خاضعا لاسترداد الشركاء طبقا للشروط الخاصة التي يتضمنها عقد الشركة فضلا عن الشروط المقررة في هذا القانون.
وللشركة أن تتخذ اسما خاصا ويجوز أن يكون اسمها مستمد من غرضها ويجوز أن يتضمن عنوانها اسم شريك أو أكثر.
مادة (4) مكررًا:
شركة الشخص الواحد هي شركة يمتلك رأس مالها بالكامل شخص واحد سواء كان طبيعيًا، أم اعتباريًا وذلك بما لا يتعارض مع أغراضه، ولا يسأل مؤسس الشركة عن التزاماتها إلا في حدود رأس المال المخصص لها.
وتتخذ الشركة اسمًا خاصًا لها يستمد من أغراضها أو من اسم مؤسسها، ويجب أن يتبع اسمها بما يفيد أنها شركة من شركات الشخص الواحد ذات مسئولية محدودة، ويوضع على مركزها الرئيسي وفروعها، إن وجدت، وفى كافة مكاتباتها.
المادة 5
لا يجوز أن تتولى شركات التوصية بالأسهم أو الشركات ذات المسئولية المحدودة أعمال التامين أو أعمال البنوك أو الادخار أو تلقى الودائع أو استثمار الاموال لحساب الغير.
المادة 6
جميع العقود والفواتير والاسماء والعناوين التجارية والاعلانات وجميع الأوراق والمطبوعات الاخرى التي تصدر عن الشركات يجب أن تحمل عنوان الشركة ويبين فيها نوعها قبل العنوان أو بعده وذلك بأحرف واضحة مقروءة مع بيان مركز الشركة الرئيسي وبيان رأس المال المصدر بحسب قيمته في اخر ميزانية.
وكل من تدخل باسم الشركة في أي تصرف لم تراع فيه أحكام الفقرة السابقة يكون مسئولا في ماله الخاص عن جميع الالتزامات الناشئة عن هذا التصرف وإذا كان البيان الخاص براس المال مبالغا فيه كان للغير أن يعتبر من تدخل باسم الشركة مسئولا عن أداء مبلغ الفرق بين القيمة الحقيقية لراس المال والتقدير الوارد في هذا البيان بالقدر الذي يلزم للوفاء بحق الغير.
الفصل الثاني
التأسيس
أولا: المؤسسون
المادة 7
يعتبر مؤسسا للشركة كل من يشترك اشتراكا فعليا في تأسيسها بنية تحمل المسئولية الناشئة عن ذلك ويسرى عليه حكم المادة 89 من هذا القانون.
ويعتبر مؤسسا على الخصوص كل من وقع العقد الابتدائي أو طلب الترخيص في تأسيس الشركة أو قدم حصة عينية عند تأسيسها.
ولا يعتبر مؤسسا من يشترك في التأسيس لحساب المؤسسين من أصحاب المهن الحرة وغيرهم.
المادة 8
لا يجوز أن يقل عدد الشركاء المؤسسين في شركات المساهمة عن ثلاثة كما لا يجوز أن يقل هذا العدد عن اثنين بالنسبة لباقي الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون.
وإذا قل عدد الشركاء عن النصاب المذكور في الفقرة السابقة؛ اعتبرت الشركة منحلة بحكم القانون إن لم تبادر خلال ستة أشهر على الاكثر إلى استكمال هذا النصاب ويكون من يبقى من الشركاء مسئولا في جميع أمواله عن التزامات الشركة خلال هذه المدة.
فيما عدا شركات الشخص الواحد، لا يجوز أن يقل عدد الشركاء المؤسسين في شركات المساهمة عن ثلاثة، كما لا يجوز أن يقل هذا العدد عن اثنين بالنسبة لباقي الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون، فإذا قل عدد الشركاء عن هذا النصاب اعتبرت الشركة منحلة بحكم القانون، ما لم تبادر خلال ستة أشهر على الأكثر إلى استكمال هذا النصاب أو يطلب من بقى من الشركاء خلال هذا الأجل تحويلها إلى شركة من شركات الشخص الواحد، ويكون من بقى من الشركاء مسئولا في جميع أمواله عن التزامات الشركة خلال هذه المدة. اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة
الباب الأول
في تأسيس الشركات
الفصل الأول
تأسيس شركات المساهمة والتوصية بالأسهم
الفرع الأول
في الأحكام العامة
(مادة 1)
من له حق التأسيس:
يجوز أن يكون مؤسساً في شركة المساهمة أو شركة التوصية بالأسهم كل شخص طبيعي تتوافر فيه الأهلية اللازمة وكذلك كل شخص معنوي يدخل في أغراضه تأسيس مثل تلك الشركات.
وفيما عدا شركات الشخص الواحد ولا يجوز أن يقل عدد الشركاء المؤسسين في شركات المساهمة عن ثلاثة، وبالنسبة لشركات التوصية بالأسهم فلا يجوز أن يقل عدد الشركاء عن اثنين أحدهما متضامن.
وإذا قل عدد الشركاء عن هذا النصاب، فعلى الشركة ان تبادر خلال ستة أشهر على الأكثر إلى استكماله أو يطلب مَنْ بقي من الشركاء خلال هذا الأجل تحويلها إلى شركة من شركات الشخص الواحد بعد اخطار الهيئة بذلك، والا اعتبرت الشركة منحلة بحكم القانون. ويكون مَنْ بقي من الشركاء مسئولاً في جميع أمواله عن التزامات الشركة خلال هذه المدة
المادة 9
يكون العقد الابتدائي الذي يبرمه المؤسسون طبقا للنموذج الذي يصدره الوزير المختص بقرار منه.
ولا يجوز أن يتضمن العقد أية شروط تعفى المؤسسين أو بعضهم من المسئولية الناجمة عن تأسيس الشركة أو أية شروط اخرى ينص على سريانها على الشركة بعد انشائها مالم تدرج في عقد التأسيس أو النظام الأساسي.
مادة (9) مكررًا:
مع عدم الإخلال بحكم المادة (9) من هذا القانون، يجوز للمساهمين أو الشركاء عند تأسيس الشركة أو بعد ذلك إبرام اتفاق ينظم العلاقة فيما بينهم.
ولا يسرى هذا الاتفاق في حق باقي المساهمين أو الشركاء ما لم توافق عليه الجمعية العامة غير العادية للشركة بأغلبية لا تقل عن ثلاثة أرباع رأس المال أو بأغلبية أكبر في الحالات التي تحددها اللائحة التنفيذية. (مادة 2)
نموذج العقد الابتدائي والنظام الأساسي:
يكون نموذج العقد الابتدائي والنظام الأساسي لكل من شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم على الوجه الذى يصدر به قرار من الوزير المختص.
ولا يجوز للمؤسسين أو الشركاء إغفال إدراج البيانات المتعلقة باسم الشركة وغرضها وقيمة رأس مالها وعدد الأسهم التي ينقسم إليها ومراتبها والقيمة الاسمية للسهم، وما عساه يرد من قيود على تداولها، وغير ذلك من البيانات الإلزامية التي ينص النموذج على وجوب إدراجها.
وللمؤسسين أو الشركاء أو يطلبوا من اللجنة المنصوص عليها في المادة (18) من القانون، الاستثناء من إدراج بعض البيانات المتقدمة لوجه من أوجه الضرورة التي تقررها اللجنة.
ويحدد عقد تأسيس الشركة عنوان مركزها الرئيس الذي تتم فيه أعمال إدارتها، وتلتزم الشركة بشهر كل تعديل يطراً على عنوان مركزها الرئيس، وإلا جاز اتخاذ الإجراءات بما فيها توجيه الإعلانات على عنوان مركزها الرئيس المشهر بالسجل التجاري.
مادة (2) مكررا:
اتفاق تنظيم العلاقة بين المساهمين أو الشركاء
يجوز للمساهمين أو الشركاء عند تأسيس الشركة أو بعد التأسيس إبرام اتفاق ينظم العلاقة فيما بينهم.
ولا يسري هذا الاتفاق في حق باقي المساهمين أو الشركاء ما لم توافق عليه الجمعية العامة غير العادية للشركة بأغلبية لا تقل عن ثلاثة أرباع رأس المال، أو بأغلبية أكبر في الحالات التالية:
- إذا ترتبت على الاتفاق حقوق اضافية في التصويت او توزيعات الارباح او عند التصفية.
- إذا كان الاتفاق ينطبق علية ضوابط عقود المعاوضة.
- إذا كان العقد يضع ضوابط او قيود على التعامل على الأسهم او علي اداره الشركة.
(مادة 3)
الشروط الشكلية للعقد الابتدائي والنظام الأساسي:
يجب أن يكون العقد الابتدائي لشركة المساهمة وشركة التوصية بالأسهم وكذلك نظامها الأساسي موقعاً من المؤسسين أو من ينوب عنهم قانوناً.
ويجب إفراغ العقد والنظام ف ورقة رسمية أو التصديق على التوقيعات الواردة فيهما أمام مكتب الشهر العقاري والتوثيق المختص، وذلك بعد موافقة اللجنة المنصوص عليها في المادة (18) من القانون.
وتكون رسوم التصديق على التوقيعات بالنسبة للعقد والنظام الأساسي الملحق به بمقدار ربع في المائة من رأس المال المصدر بحد أقصى مقداره ألف جنيه، سواء تم التصديق في مصر أو لدى السلطات المصرية في الخارج0
وتعفي من رسوم الدمغة من أية رسوم توثيق أخرى العقود والنظم المشار إليها وكذلك عقود القرض والرهن المرتبطة بأعمال هذه الشركات وذلك لمدة سنة من تاريخ شهر عقد الشركة ونظامها في السجل التجار.
(مادة 4)
التصديق في أحوال الضرورة أو الاستعجال:
يجوز – في أحوال الضرورة أو الاستعجال التي يقدرها مدير عام الإدارة العامة للشركات – أن يتم التصديق على التوقيعات الواردة بالعقد الابتدائي ونظام الشركة أمامه أو من يفوضه من العاملين بالإدارة المذكورة وذلك بعد أداء الرسوم المنصوص عليها في المادة السابقة.
ويتم التصديق بموجب محضر يبين فيه ما يأتي:
(أ) اسم العامل الذي تم التوقيع أمامه، ووظيفته وبيان سند التفويض عند الاقتضاء.
(ب) مكان وزمان التوقيع.
(ج) أسماء الموقعين وجنسياتهم بحسب مستندات تحقيق الشخصية التي يحملونها.
(د) صفات الموقعين، وما إذا كانوا يوقعون بصفته أصلاء أو نواباً عن الغير، مع تقديم ما يثبت هذه الصفة النيابية من توكيلات أو غيرها.
ولا يجوز للوكيل أن يوقع العقد الابتدائي للشركة أو نظامها الأساسي ما لم يسمح له سند وكالته بذلك صراحة.
المادة 10
يكون المؤسسون مسئولين بالتضامن عما التزموا به.
ويعتبر المؤسس الذي التزم عن غيره ملزما شخصيا إذا لم يبين اسم موكله في عقد إنشاء الشركة أو إذا اتضح بطلان التوكيل الذي قدمه.
المادة 11
يجب على المؤسس أن يبذل في تعاملاته مع الشركة تحت التأسيس أو لحسابها عناية الرجل الحريص ويلتزم المؤسسون – على سبيل التضامن -بأية اضرار قد تصيب الشركة أو الغير نتيجة مخالفة هذا النظام.
وإذا تلقى المؤسس اية اموال أو معلومات تخص الشركة تحت التأسيس كان عليه أن يرد إلى الشركة تلك الاموال واية أرباح يكون قد حصل عليها نتيجة استعماله لتلك الاموال أو المعلومــات.
المادة 12
لا يسرى في حق الشركة بعد تأسيسها أي تصرف يتم بين الشركة تحت التأسيس وبين مؤسسيها وذلك ما لم يعتمد هذا التصرف مجلس إدارة الشركة إذا كان أعضاءه جميعا لا صلة لهم بمن أجرى التصرف من المؤسسين أو لم تكن لهم مصلحة في التصرف، أو من جماعة الشركاء، أو بقرار من الجمعية العامة للشركة في اجتماع لا يكون فيه للمؤسسين ذوى المصلحة أصوات معدودة.
وفى جميع الأحوال يجب أن تضع المؤسس ذو المصلحة تحت نظر الجهة التي تعتمد التصرف كافة الحقائق المتعلقة بالتصرف المذكور.
المادة 13
مع مراعاة أحكام المادة السابقة تسري العقود والتصرفات التي أجراها المؤسسون باسم الشركة تحت التأسيس في حق الشركة بعد تأسيسها متى كانت ضرورية لتأسيس الشركة أما في غير ذلك من الحالات فلا تسري تلك العقود والتصرفات في حق الشركة بعد التأسيس إلا إذا اعتمدتها الجهة المنصوص عليها في المادة السابقة.
المادة 14( معدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 )
إذا لم يتم تأسيس الشركة بسبب خطأ مؤسسيها في خلال ستة أشهر من تاريخ الإخطار بإنشائها؛ جاز لكل مكتتب أن يطلب إلى قاضى الأمور المستعجلة تعيين من يقوم برد الأموال المدفوعة وتوزيعها على المكتتبين.
ويكون للمكتتب أن يرجع على المؤسسين – على سبيل التضامن -بالتعويض عند الاقتضاء كما يجوز لكل من اكتتب أن يطلب استرداد قيمة ما اكتتب به في رأس مال الشركة تحت التأسيس إذا مضت مدة سنة على تاريخ الاكتتاب دون البدء في اتخاذ اجراءات تأسيس الشركة.
ثانيا إجراءات التأسيس
مادة 15
يكون العقد الابتدائي للشركة ونظامها أو عقد تأسيسها رسميا أو مصدقا على التوقيعات فيه ويجب أن يتضمن بالنسبة إلى كل نوع من انواع الشركات البيانات التي تحددها اللائحة التنفيذية كما تحدد هذه اللائحة الاقرارات والشهادات التي ترفق بعقد الشركة وكذلك أوضاع التصديق على التوقيعات لدى الجهة الإدارية المختصة.
مادة 16 (معدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 وألغيت عبارة “إلا بموافقة اللجنة المنصوص عليها في المادة (18) من هذا القانون)
يصدر بقرار من الوزير المختص نموذج لعقد انشاء كل نوع من انواع الشركات أو نظامها. ويشتمل كل نموذج على كافة البيانات والشروط التي يتطلبها القانون أو اللوائح في هذا الشأن كما يبين الشروط والأوضاع التي يجوز للشركاء المؤسسين أن يأخذوا بها أو يحذفوها من النموذج كما يكون لهم اضافة اية شروط اخرى لا تتنافى مع أحكام القانون أو اللوائح ولا يجوز الخروج على أحكام النموذج -في غير الأحوال – سالفة الذكر.
ويصدر النموذج بعد موافقة قسم التشريع بمجلس الدولة.
مادة 17 (مستبدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 – وأضيف جزء إلى الفقرة الأخيرة بالقانون 94 لسنة 2005 )
((قضى بعدم دستورية البند (ب) من المادة بحكم الدستورية رقم 25 لسنة22 بجلسة 2/6/2001-
وذلك فيما تضمنه من:
منطوق الحكم
حكمت المحكمة:
بعدم دستورية نص البند (ب) من المادة (17) من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم و الشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 بعد تعديله بالقانون رقم 3 لسنة 1998، وذلك فيما تضمنه من اشتراط موافقة مجلس الوزراء على تأسيس الشركة التي يكون غرضها أو من بين أغراضها إصدار الصحف)
” على المؤسسين أو من ينوب عنهم إخطار الجهة الإدارية المختصة بإنشاء الشركة ويجب أن يرفق بالإخطار المحررات الآتية:
على المؤسسين أو من ينوب عنهم إخطار الهيئة بإنشاء الشركة، ويجب أن يرفق بالإخطار المحررات الآتية:
أ – العقد الابتدائي ونظام الشركة بالنسبة إلى شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم، أو عقد التأسيس بالنسبة إلى الشركات ذات المسئولية المحدودة.
أ- العقد الابتدائي والنظام الأساسي للشركة بالنسبة لشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم، أو عقد التأسيس بالنسبة للشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد.
ب – موافقة مجلس الوزراء على تأسيس الشركة إذا كان غرضها أو من بين أغراضها العمل في مجال نشاط الأقمار الصناعية أو إصدار الصحف أو أنظمة الاستشعار عن بعد أو أي نشاط يتناول غرضا أو عملا من الأغراض أو الأعمال المنصوص عليها في قانون الجمعيات والمؤسسات الخاصة.
ج – شهادة من أحد البنوك المرخص لها بذلك تفيد تمام الاكتتاب في جميع أسهم الشركة أو حصصها وان القيمة الواجب سدادها على الأقل من الأسهم أو الحصص النقدية قد تم أداؤها ووضعت تحت تصرف الشركة إلى أن يتم اكتساب شخصيتها الاعتبارية.
ج- شهادة من أحد البنوك المرخص لها بذلك تفيد تمام الاكتتاب في جميع أسهم الشركة أو حصصها، وأن القيمة الواجب سدادها على الأقل من الأسهم أو الحصص النقدية قد تم أداؤها ووضعت تحت تصرف الشركة إلى أن يتم اكتسابها الشخصية الاعتبارية.
د – إيصال سداد رسم بواقع واحد في الألف من رأس مال الشركة المصدر بالنسبة إلى شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم ومن رأس المال المدفوع بالنسبة إلى الشركات ذات المسئولية المحدودة، وذلك بحد أدنى مقداره مائة جنيه وحد أقصى مقداره ألف جنيه.
د- إيصال سداد رسم بواقع واحد في الألف من رأس مال الشركة المصدر بالنسبة لشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم ومن رأس المال المدفوع بالنسبة للشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد، وذلك بما لا يقل عن مائة جنيه ولا يزيد على ألف جنيه.
هـ- شهادة تفيد إيداع الأوراق المالية للشركة لدى شركة إيداع مركزي.
هـ- شهادة من إحدى شركات الإيداع والقيد المركزي المرخص لها بذلك تفيد إيداع الأوراق المالية لشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم لدى شركة الإيداع والقيد المركزي.
تلتزم شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم القائمة في تاريخ العمل بهذا القانون بتوفيق أوضاعها وفقًا لحكم البند (هـ)
وعلى الجهة الإدارية المختصة إعطاء مقدم الإخطار شهادة بذلك متى كان مرفقا به جميع المحررات المنصوص عليها في البنود السابقة مستوفاة، ويتم قيد الشركة في السجل التجاري بموجب تلك الشهادة دون حاجة لشرط أو لإجراء آخر، وأيا كانت نسبة مشاركة غير المصريين فيها.
وتشهر الشركة وتكتسب الشخصية الاعتبارية بعد مضى خمسة عشر يوما من تاريخ قيدها في السجل التجاري ما لم تقرر الجهة الإدارية المختصة اكتسابها الشخصية الاعتبارية قبل انقضاء هذه المدة واستثناء مما تقدم لا تكتسب الشركات والمنشآت التي تزاول نشاطها في شبه جزيرة سيناء الشخصية الاعتبارية إلا بقرار من رئيس الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة، كما لا يتم إجراء أي تعديل في نظامها الأساسي أو تداول أسهم رأسمالها إلا بعد موافقة رئيس الهيئة المشار إليها.
مادة 18(المادة معدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998)
للجهة الإدارية المختصة خلال عشرة أيام من تاريخ إخطارها بإنشاء الشركة أن تعترض على قيامها وذلك بموجب كتاب بالبريد المسجل على عنوان الشركة المبين بالأوراق المرفقة بالإخطار مع إرسال صورة من الكتاب إلى السجل التجاري للتأشير به على بيانات قيد الشركة ويجب أن يكون الاعتراض مسببا وان يتضمن ما يلزم اتخاذه من إجراءات لإزالة أسباب الاعتراض، ولا يجوز للجهة الإدارية الاعتراض على قيام الشركة إلا لأحد الأسباب الآتية : –
(أ) مخالفة العقد الابتدائي أو عقد التأسيس أو نظام الشركة للبيانات الإلزامية الواردة بالنموذج أو تضمنه أمورا مخالفة للقانون.
(ب) إذا كان غرض الشركة مخالفا للقانون أو للنظام العام.
(ج) إذا كان أحد المؤسسين لا تتوافر فيه الأهلية اللازمة لتأسيس الشركة.
مادة 19 (مستبدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998)
” على الشركة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ إبلاغها بالاعتراض أن تزيل أسبابه أو أن تتظلم منه إلى وزير الاقتصاد، والا وجب على الجهة الإدارية المختصة إصدار قرار بشطب قيد الشركة من السجل التجاري.
ويعتبر فوات خمسة عشر يوما على تقديم التظلم دون البت فيه بمثابة قبول له تزول معه آثار الاعتراض.
وفى حالة رفض تظلم الشركة تخطر بذلك بالبريد المسجل لإزالة أسباب الاعتراض، فإذا لم تزلها خلال عشرة أيام من تاريخ إخطارها رفض. التظلم أصدرت الجهة الإدارية المختصة قرارا بشطب قيد الشركة من السجل التجاري.
وفى جميع الأحوال تزول الشخصية الاعتبارية للشركة من تاريخ صدور قرار الشطب، ولأصحاب الشأن الطعن على هذا القرار أمام محكمة القضاء الإداري خلال ستين يوما من تاريخ إعلانهم أو علمهم به، وعلى المحكمة أن تقضى في الطعن على وجه الاستعجال.
ويكون المؤسسون مسئولين بالتضامن في أموالهم الخاصة عن الآثار أو الإضرار التي تترتب أو تلحق بالغير نتيجة لشطب قيد الشركة من السجل التجاري، وذلك دون الإخلال بالعقوبات الجنائية المقررة “.
مادة (19) مكررًا:
مع عدم الإخلال بأحكام قانون سوق رأس المال المشار إليه، لا يجوز للهيئة الاعتراض على زيادة رأس المال إلا إذا ثبت لها أن الزيادة تمت بطريق الغش والإضرار بحقوق الغير أو المساهمين، أو بالمخالفة لمعايير المحاسبة المصرية، أو نتيجة مخالفة جوهرية لأحكام هذا القانون وقواعد وإجراءات زيادة رأس المال، ويؤشر مكتب السجل التجاري المختص بالاعتراض.
وعلى الشركة خلال خمسة عشر يومًا من تاريخ إبلاغها بالاعتراض أن تزيل أسبابه أو تتظلم منه ؛ إلى لجنة التظلمات المنصوص عليها بالمادة (160 مكررًا ) من هذا القانون ؛ وإلا وجب على مكتب السجل التجاري شطب ما تم من تأشير بزيادة رأس المال.
ويعتبر انقضاء ستين يومًا من تاريخ تقديم التظلم دون البت فيه بمثابة قبوله وتزول معه أثار الاعتراض. وفى حالة رفض التظلم تخطر الهيئة الشركة ومكتب السجل التجاري بذلك وفقًا للإجراءات التي تحددها اللائحة التنفيذية، ويجب على الشركة إزالة أسباب الاعتراض خلال عشرة أيام من تاريخ الإخطار، وإلا وجب على مكتب السجل التجاري شطب ما تم من تأشير بزيادة رأس المال.
مادة 20
يجب أن تودع المبالغ المدفوعة لحساب الشركة تحت التأسيس في أحد البنوك المرخص لها بذلك بقرار من الوزير المختص.
ولا يجوز للشركة سحب هذه المبالغ إلا بعد شهر نظامها أو عقد تأسيسهــا في السجل التجاري.
مادة 21 (الفقرة الأولى من المادة مستبدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998)
تنظم اللائحة التنفيذية اجراءات نشر الشركة ونظامها بالوقائع المصرية أو بالنشرة الخاصة التي تصدر لهذا الغرض أو بغير ذلك من الطرق.
ويكون النشر في جميع الأحوال على نفقة الشركة.
وتكون رسوم التصديق على التوقيعات بالنسبة لعقود الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون بمقدار ربع في المائة من رأس المال بحد أقصى مقداره ألف جنيه سواء تم التصديق في مصر أو لدى السلطات المصرية في الخارج. وتعفى من رسوم الدمغة ومن رسوم التوثيق والشهر عقود تأسيس هذه الشركات وكذلك عقود القرض والرهن المرتبطة بأعمال هذه الشركات وذلك لمدة سنة من تاريخ شهر عقد الشركة ونظامها في السجل التجاري.
مادة 21 مكرر
أضيفت بالقانون قانون رقم 212 لسنة 1994 ثم ألغيت بالقانون 3 لسنة 1998
مادة 22
ملغاة بالقانون 3 لسنة 1998
مادة 23
ملغاة بالقانون 3 لسنة 1998
مادة 24
تراعى الشروط والاجراءات الخاصة بتأسيس الشركة عند تعديل نظامها وذلك في الأحوال التي تحددها اللائحة التنفيذية. (مادة 5)
الاسم التجاري للشركة:
يكون لشركة المساهمة اسم تجاري يشتق من الغرض من إنشائها، ولا يجوز للشركة أن تتخذ من أسماء الشركاء أو اسم أحدهم عنواناً لها.
يكون للشركة اسم تجارى يشتق من الغرض من إنشائها، ويجوز أن يتضمن الاسم التجاري للشركة اسمًا أو لقبًا لواحد أو أكثر من مؤسسيها.
أما شركة التوصية بالأسهم فيتكون عنوانها من اسم واحد أو أكثر من الشركاء المتضامنين دون غيرهم.
ولا يجوز للشركة أن تتخذ لنفسها اسماً مطابقاً أو مشابهاً لاسم شركة أخرى قائمة أو من شأنه أن يشير اللبس حول نوع الشركة أ طبيعتها.
(مادة 6)
الحد الأدنى لرأس المال المصدر والمدفوع منه عند التأسيس:
مع عدم الإخلال بما تنص عليه القوانين واللوائح الخاصة، يجب ألا يقل رأس المال المصدر لكل من شركة المساهمة وشركات التوصية بالأسهم وما يكون مدفوعاً منه عند التأسيس عن الحدود الآتية:
أولاً: بالنسبة لشركات المساهمة التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام:
بجب ألا يقل رأس المال المصدر للشركة التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام عن خمسمائة ألف جنيه وإلا يقل ما يكتتب فيه مؤسسو الشركة من رأس المال المصدر عن نصف رأس المال، أو يساوى 10% (عشرة في المائة) من رأس المالي المرخص به أي المبلغين أكبر.
ويشترط ألا يقل الجانب من السهم الذي يطرح للاكتتاب العام عن 25% من مجموع قيمة السهم النقدية.
ثانياً: بالنسبة لشركات المساهمة التي لا تطرح أسهمها للاكتتاب العام وشركات التوصية بالسهم:
يجب ألا يقل رأس مال الشركة المصدر عن مائتين وخمسين ألف جنيه0
وفي جميع الأحوال لا يجوز أن يقل المبلغ المدفوع نقداً من رأس المال عند التأسيس عن الربع.
ولا تسري أحكام هذه المادة على شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم القائمة في تاريخ العمل بالقانون، وكذلك الشركات السابق الموافقة على إنشائها من مجلس إدارة هيئة الاستثمار قبل ذلك التاريخ.
(مادة 6 مكررا)
يجب ألا يقل رأس المال المصدر عن خمسة ملايين جنيه للشركات التي يتضمن غرضها كل أو بعض ما يلى:
1) الاشتراك في تأسيس شركات الأموال أو زيادة رؤوس أموالها.
2) تنظيم إصدار وتسويق الأوراق المالية وضمان تغطية ما لم يكتتب فيها منها.
3) التعامل في الأوراق المالية.
وفي جميع الأحوال لا يجوز أن يقل المبلغ المدفوع نقدا عند التأسيس عن الربع.
(مادة 7)
القيمة الاسمية للسهم:
يحدد نظام الشركة القيمة الاسمية للسهم بحيث لا تقل عن خمسة جنيهات ولا تزيد على ألف جنيه – ولا يسرى هذا الحكم على الشركات القائمة في الأول من شهر إبريل سنة 1982.
(مادة 8)
التعريف بالشركة في مكاتباتها ومطبوعاتها:
جميع العقود والأوراق الصادرة عن الشركة والمواجهة إلى الغير كالمكاتبات والقوانين والإعلانات والأوراق والمطبوعات0 يجب أن تحمل عنوان الشركة مسبوقاً أو مردفاً بعبارة ” شركة مساهمة مصرية – ش. م0 م0 ” أو ” شركة توصية بالأسهم ” بحسب الأحوال، وذلك بحروف واضحة مقروءة، مع بيان مركز الشركة الرئيسي ورأس المال المصدر بحسب قيمته في آخر ميزانية.
ويسرى ما تقدم على الإعلان عن اسم الشركة وعنوانها وذلك سواء في مقرها أو في فروعها أو بأي مكان آخر.
ويجوز في حالة زيادة رأس مال الشركة بما لا يجاوز 10% من قيمته – عن طريق تحويل السندات التي أصدرتها الشركة إلى أسهم او تحويل بعض احتياطيات الشركة إلى أسهم توزع على مساهمي الشركة في الأحوال التي يجيز فيها القانون ذلك – عدم ذكر هذه الزيادة في مطبوعات الشركة وإعلاناتها الثابتة، وذلك لمدة عام من تاريخ قرار الزيادة أو حتى يتم استنفاد المطبوعات وتغيير الإعلانات أي الأجلين أقرب.
(مادة 9)
شروط الاكتتاب في رأس المال:
يكون الاكتتاب في رأس المال المصدر لشركات المساهمة وفي أسهم شركات التوصية بالسهم أما بأن تطرح السهم للاكتتاب العام، أو بأن يكتتب فيها المؤسسون أو الشركاء وغيرهم من الأشخاص الذين لا يتوافر بهم وصف الاكتتاب العام.
وفي جميع الأحوال يشترط لصحة الاكتتاب – سواء كان عاماً أو غير عام الشروط الآتية:
1-أن يكون كاملاً بأن يغطى أسهم الشركة التي تمثل رأس المال المصدر في شركات المساهمة، أو حصص التوصية والسهم في شركات التوصية بالأسهم.
2-أن يكون باتا غير معلق على شرط وفوريا غير مضاف إلى اجل، فإذا علق الاكتتاب على شرط بطل الشرط وصح الاكتتاب والزم المكتتب به، وإذا كان مضافاً إلى أجل بطل الأجل وكان الاكتتاب فورياً.
3-أن يكون جدياً لا صورياً.
4-أن يدفع كل مكتتب على الأقل النسبة المحددة في المادة (6) من هذه اللائحة من القيمة الاسمية للأسهم النقدية في شركات المساهمة وفي شركات التوصية بالأسهم.
5-أن تكون الأسهم التي تمثل الحصص العينية قد تم الوفاء بقيمتها كاملة0 وكل ذلك طبقاً للأحكام التفصيلية الواردة في المواد التالية:
الفرع الثاني
التأسيس عن طريق الاكتتاب العام
(مادة 10)
تعريف الاكتتاب العام:
تكون الأسهم مطروحة للاكتتاب العام في حالة دعوة أشخاص غير محددين سلفاً إلى الاكتتاب في تلك الأسهم أو إذا زاد عدد المكتتبين في الشركة عن مائة. ويجب ألا يقل الجانب من أسهم الشركة المطروح للاكتتاب العام عن الحدود المبينة بالمادة (6) من هذه اللائحة.
وتعتبر الشركة الاكتتاب العام إذا عرضت أسهمها للاكتتاب بالكامل، وفي هذه الحالة يلزم أن تغطى قيمة الأسهم التي لم يكتتب فيها وذلك من جانب المؤسسين أو أحد البنوك أو الشركات التي تنشأ لهذا الغرض أو التي يرخص لها بالتعامل في الأوراق المالية0
ولا تخل أحكام هذه المادة بأحكام المادة (11) من هذه اللائحة.
(مادة 11)
النسبة الواجب عرضها في الاكتتاب العام على المصريين:
يجب أن يعرض 49% من أسهم شركة المساهمة عند تأسيسها أو زيادة رأس مالها في اكتتاب عام يقصر على المصريين من الأشخاص الطبيعيين أو الاعتباريين لمدة شهر. ويستثنى من ذلك الحالات الآتية:
(أ) أن يتم الاكتتاب في هذه النسبة من قبل المؤسسين المصريين قبل طرح الأسهم للاكتتاب العام.
(ب) أن تكتمل النسبة المشار إليها من مشاركة المصريين خلال فترة الاكتتاب قبل مضى مدة الشهر.
(ج) الشركات المساهمة المنشأة طبقاً لقانون استثمار المال العربي والأجنبي، وذلك في حدود ما يسمح به ذلك القانون من ملكية الأجانب لرؤوس أموال الشركات المذكورة.
وإذا لم تستوف النسبة المنصوص عليها في الفقرة الأولى بعد عرضها للاكتتاب العام جاز تأسيس الشركة دون استيفائها كلها أو بعضها.
(مادة 12)
نشرة الاكتتاب وبياناتها:
لا يجوز طرح أسهم الشركة للاكتتاب العام إلا بعد إقرار الهيئة لنشرة الاكتتاب التي توجه إلى الجمهور في هذا الشأن.
ويجب أن تستمل نشرة الاكتتاب – على الأقل – على جميع البيانات الواردة بالملحق رقم (2) من هذه اللائحة.
(مادة 13)
تقديم نشرة الاكتتاب إلى الهيئة:
يقدم المؤسسون – قبل البدء في عملية الاكتتاب – إلى الهيئة، أصل نشرة الاكتتاب موقعاً عليها من جميع المؤسسين او من ينوب عنهم قانوناً.
كما يجب أن يرفق بالنشرة تقرير من مراقب حسابات بصحة البيانات الواردة فيها ومطابقتها لمتطلبات القانون واللائحة، وكذلك عقد الشركة الابتدائي ومشروع نظامها الأساسي موقعاً عليهما من المؤسسين أو من ينوب عنهم قانوناً.
ويكون إيداع أصل نشرة الاكتتاب ومرفقاتها بالهيئة نظير إيصال مبين فيه تاريخ الإيداع.
(مادة 14)
استكمال نشرة الاكتتاب:
للهيئة أن تعترض – خلال أسبوعين من تاريخ إيداع نشرة الاكتتاب لديها – على عدم كفاية أو دقة البيانات الواردة بها: ويكون لها كذلك خلال المدة المذكورة أن تكلف المؤسسين باستكمال البيانات المشار إليها أو بتصحيحها، أو تقديم أية بيانات أو توضيحات تكميلية أو أوراق أو مستندات إضافية.
ويتم توجيه الاعتراض أو طلب استكمال البيانات وغير ذلك من الأوراق إلى المؤسسين أو من ينوب عنهم قانوناُ، وتبلغ صورة منها إلى البنك أو الشركة التي يجرى عن طريقها الاكتتاب.
وإذا مضت مدة أسبوعين من تاريخ تقديم نشرة الاكتتاب إلى الهيئة أو من تاريخ تقديم آخر ورقة أو إيضاح طلبته الهيئة دون اعتراض منها خلال المدة المذكورة جاز للمؤسسين البدء في إجراءات الدعوة إلى الاكتتاب العام.
(مادة 15)
تعديل بيانات نشرة الاكتتاب:
إذا طرأ – في الفترة من تاريخ تقديم نشرة الاكتتاب إلى الهيئة وحتى تمام الاكتتاب – تغيير في الوقائع المادية أو الأعمال القانونية الواردة بها مما يؤثر في سلامة دقة المعلومات التي يتضمنها، فيجب على المؤسسين أو يتقدموا إلى الهيئة بطلب لتعديل بيانات النشرة وذلك خلال أسبوع على الأكثر من تاريخ حصول التغيير المشار إليه.
ويترتب على تقديم هذا الطلب توقف الاكتتاب – في حالة البدء فيه لمدة عشرة أيام من تاريخ تقديم طلب التعديل – ويجب على المؤسسين أن يخطروا المكتتبين وكل من حصل على نشرة الاكتتاب بما حدث من تعديل في النشرة بعد إقراره من الهيئة خلال المدة المشار إليها.
(مادة 16)
الإعلان عن نشرة الاكتتاب:
تعلن نشرة الاكتتاب وتعديلاتها وتقرير مراقب الحسابات – بعد إقرارها – من الهيئة على الوجه المبين بالمادتين (14)، (15) من هذه اللائحة في صحيفتين يوميتين إحداهما على الأقل باللغة العربية وفي صحيفة الاستثمار [4] قبل بدء الاكتتاب بخمسة عشر يوماً على الأقل أو خلال عشرة أيام من تاريخ اعتماد تعديل النشرة حسب الأحوال.
ويجوز للهيئة أن تعطى من يطلب من أفراد الجمهور، نسخاً من النشرة وملحقاتها بعد أداء ما يقابل التكلفة الفعلية لتلك النسخ.
(مادة 17)
الترويج والدعاية للاكتتاب:
يجوز للمؤسسين بعد تقديم نشرة الاكتتاب إلى الهيئة أن يقوموا بالآتي:
(أ) توزيع إعلانات أو نشرات دورية او خطابات أو غير ذلك مما يتعلق بنشرة الاكتتاب، والبيانات الأساسية المتعلقة به. مع تحديد الشخص أو الجهة التي يمكن لأصحاب الشأن أو يحصلوا منها على نشرة الاكتتاب.
(ب) توزيع نشرة الاكتتاب.
(ج) استطلاع آراء أصحاب الشأن في مدى أمكان اكتتابهم في الأسهم بعد تزويدهم بصورة من نشرة الاكتتاب.
ويجب أن يشار في جميع الأوراق المشار إليها بطريقة ظاهرة إلى أن نشرة الاكتتاب معروضة على الهيئة للنظر في إقراراها.
(مادة 18)
وقت الاكتتاب:
لا يجوز الاكتتاب في أسهم مضى على تاريخ إقرار الهيئة لنشرة الاكتتاب الخاصة بها مدة ستة أسهر. ومع ذلك يجوز الاكتتاب في هذه الأسهم لمدة لا تجاوز السنة من ذلك التاريخ إذا قدم المؤسسون طلباً إلى الهيئة بذلك متضمناً ما عساه أن يكون قد طرأ من ظروف، ووافقت الهيئة على ذلك.
(مادة 19)
مدة الاكتتاب:
مع مراعاة حكم المادة (11) من هذه اللائحة، يظل الاكتتاب مفتحاً مدة لا تقل عن عشرة أيام ولا تجاوز شهرين اعتباراً من التاريخ المحدد لفتح باب الاكتتاب ولا يتم تأسيس الشركة إلا إذا اكتتب بكامل رأس المال.
وإذا لم يكتتب بكل رأس المال في المدة المذكورة جاز بإذن من رئيس الهيئة مد فترة الاكتتاب مدة لا تزيد على شهرين آخرين.
(مادة 20)
الجهات التي يتم الاكتتاب عن طريقها:
يجب أن يتم طرح الأسهم للاكتتاب العام عن طريق احد البنوك المرخص لها بقرار من الوزير يتلقى الاكتتابات أو عن طريق الشركات التي تنشأ لهذا الغرض، أو الشركات التي يرخص لها بالتعامل في الأوراق المالية بموجب نصوص نظامها.
ويجوز للبنوك أو الشركات المشار إليها او تكتتب فيما لم يتم الاكتتاب فيه من أسهم في حالة عدم تغطية الاكتتاب – ويكون لها أن تعيد طرح ما اكتتب به للجمهور دون التقيد بما يأتي:
(أ) ضرورة عرض 49% على الأقل من أسهم شركات المساهمة على المصريين.
(ب) حظر تداول الأسهم التي تعطى مقابل الحصص العينية أو التي يكتتب فيها البنك أو الشركة إذا كان من المؤسسين.
(ج) القيود الواردة على تداول شهادات الاكتتاب سواء قبل قيد الشركة بالسجل التجارة او بعده.
(مادة 21)
شهادات الاكتتاب:
يتم الاكتتاب بموجب شهادات اكتتاب مبيناً بها تاريخ الاكتتاب وموقعاً عليها من المكتتب او وكيله، على أن يكتب بالأحرف عدد الأسهم التي يكتتب فيها ويعطى المكتتب صورة من شهادة الاكتتاب.
وتتضمن شهادات الاكتتاب البيانات الآتية:
1-اسم الشركة تحت التأسيس التي يكتتب العام منه.
2-شكل الشركة.
3-رأس مال الشركة، والجزء المطروح للاكتتاب العام منه0
4-غرض الشركة على وجه الأجمال.
5-تاريخ موافقة الهيئة على طرح السهم للاكتتاب.
6-الحصص العينية في حالة وجودها.
7-نوع الأسهم التي يتم الاكتتاب فيها.
8-اسم البنك أو الجهة التي يتم فيها أداء المبالغ المطلوبة للاكتتاب.
9-اسم المكتتب وعنوانه وجنسيته وعدد السهم التي يكتتب فيها.
(مادة 22)
قفل باب الاكتتاب قبل الموعد المقرر وطريقة توزيع السهم على المكتتبين:
يجوز قفل باب الاكتتاب قبل الموعد المقرر بمجرد تغطية قيمة السهم المعروضة للاكتتاب.
وفي جميع الأحوال، إذا جاوز الاكتتاب عدد الأسهم المطروحة وجب توزيعها بين المكتتبين بالكيفية التي يحددها نظام الشركة.
فإذا لم يحدد نظام الشركة كيفية التوزيع بين المكتتبين فيتم تخصيص عدد السهم لكل مكتتب على أساس نسبة عدد السهم المطروحة إلى عدد الأسهم المكتتب فيها بحيث لا يترتب على ذلك إقصاء المكتتب في الشركة أياَ كان عدد السهم التي اكتتب فيها، ويراعى جبر الكسور لصالح صغار المكتتبين. وفي هذه الحالة يقدم المكتتب الشهادة المشار إليها بالمادة السابقة إلى الجهة التي يتم الاكتتاب عن طريقها وذلك لإثبات عدد الأسهم التي خصصت له ومقدار ما دفعه من مبالغ عنها ويرد إليه الباقي مما دفعه عند الاكتتاب0
(مادة 23)
حكم عدم تغطية الاكتتاب:
لا يجوز المضي في إنشاء الشركة إذا مضت المدة المقررة للاكتتاب والمدة التي يمتد إليها إذا لم يغط الاكتتاب كافة الأسهم التي تمثل رأس المال المصدر ولم تقم البنوك أو الشركات المشار إليها بالمادة (20) بالاكتتاب فيما لم يتم الاكتتاب فيه.
ويتعين – في هذه الحالة – على البنك الذى تلقى مبالغ من المكتتبين، أن يرد إليهم هذه المبالغ كاملة بما في ذلك مصاريف الإصدار فور طلبهم.
(مادة 24)
إعداد بيان بأسماء المكتتبين بعد قفل باب الاكتتاب:
يجب على المؤسسين والجهة التي تتولى طرح الأسهم للاكتتاب العام، إعداد بيان بأسماء المكتتبين وجنسياتهم ومحال لإقامتهم وقيمة ما دفعه ل منهم وعدد الأسهم التي اكتتبت فيها ومقدار الأسهم التي خصصت له، ويعد هذا البيان إلى الهيئة خلال الخمسة عشر يوماً التالية لقفل باب الاكتتاب – ويجوز لكل ذي شأن الحصول على نسخة من هذا البيان من الهيئة بعد أداء المبلغ الذى تحدده الهيئة مقابل التكلف الفعلية اللازمة لإعدادها.
(مادة 25)
إيداع المبالغ المدفوعة للاكتتاب ومتى يجوز السحب منها:
تظل المبالغ التي دفعت من المساهمين تحت يد البنك الذى تولى طرح الاكتتاب أو أديت فيه المساهمات ولا يجوز السحب منها إلا بعد أن يقدم من ينوب عن الشركة قانوناً ما يفيد إشهار نظام الشركة في السجل التجاري.
واستثناء من ذلك يتعين على البنك المودع لديه تلك المبالغ أن يرد إلى المكتتبين جميع ما دفعوه من مبالغ وذلك في الحالات لآتية:
(أ) إذا صدر حكم من قاضى الأمور المستعجلة بتعيين من يسحب هذه المبالغ وتوزيعها على المكتتبين، وذلك إذا لم يتم تأسيس الشركة بسبب خطأ مؤسسيها خلال ستة أشهر من تاريخ تقديم طلب الترخيص بإنشائها إلى اللجنة المختصة.
(ب) إذا مضت سنة على تاريخ قفل الاكتتاب، دون أن يتقدم المؤسسون أو من ينوب عنهم بطلب الترخيص بإنشاء الشركة إلى اللجنة المختصة. ويثبت ذلك بشهادة سلبية من أمانة هذه اللجنة.
(ج) إذا مضت المدة المقررة للاكتتاب والمدة التي يمتد إليها دون أن تتم تغطية الاكتتاب بالكامل بإحدى الطرق المنصوص عليها في القانون وهذه اللائحة.
(د) إذا اتفق جميع المؤسسين على العدول عن تأسيس الشركة وقدموا إلى البنك إقرارا منهم بذلك مصدقاً على التوقيعات الواردة فيه0
الفرع الثالث
في الحصص العينية والجمعية التأسيسية
مادة 26
التقدير المبدئي لقيمة الحصص العينية
إذا دخلت في تكوين رأس مال الشركة المساهمة أو شركة التوصية بالأسهم، أو عند زيادة رأس المال، حصص عينية، مادية كانت أو معنوية، فيقوم المؤسسون أو مجلس الإدارة، بحسب الأحوال بإجراء تقدير مبدئي لهذه الحصص العينية، ولهم أن يستعينوا في ذلك بأهل الخبرة من المحاسبين أو الفنيين أو غيرهم، بعد اطلاعهم على جميع الوثائق المتعلقة بتلك الحصص، يراعى في التقييم الالتزام بالمعايير المصرية للتقييم المالي للمنشآت ومعايير التقييم العقاري – بحسب الأحوال.
وعلى المؤسسين أو مجلس الإدارة، بحسب الأحوال، بعد التوقيع على العقد الابتدائي وقبل انتهاء الموعد المحدد لقفل باب الاكتتاب في الأسهم النقدية بوقت كاف أو في موعد مناسب بالنسبة لمجلس الإدارة، بحسب الأحوال، تقديم طلب إلى الهيئة لكي تتولى التحقق مما إذا كانت الحصص العينية قد قدرت تقديرا صحيحاً.
ويذكر في الطلب جميع البيانات والحقائق المتعلقة بالحصة العينية المطلوب تقدير قيمتها مع بيان أسم الشريك أو الشركاء الذين قدموها وبيان كامل عن الشركة، ويرفق بالطلب صورة من العقد الابتدائي للشركة ومشروع نظامها، والتقرير المبدئي الذي أجرى لتقدير قيمة هذه الحصة بمعرفة المؤسسين أو مجلس الإدارة.
وعلى أصحاب الشأن سداد المبلغ الذي تحدده الهيئة مقابل أعمال التقدير وأتعاب اللجنة المختصة به.
التقرير المبدئي لقيمة الحصص العينية:
إذا دخلت في تكوين رأس مال الشركة المساهمة أو شركة التوصية بالأسهم، أو عند زيادة رأس المال او عند الاندماج أو التقسيم، حصص عينية – مادية كانت او معنوية – فيقوم المؤسسون أو أصحاب الشأن بحسب الأحوال بإجراء تقدير مبدئي لهذه الحصص، ولهم أن يستعينوا في ذلك بأهل الخبرة من المحاسبين أو الفنيين أو غيرهم، بعد إطلاعهم على كافة الوثائق المتعلقة بتلك الحصص.
وعلى المؤسسين بعد التوقيع على العقد الابتدائي وقبل انتهاء الموعد المحدد لقفل باب الاكتتاب في الأسهم النقدية بوقت كاف، أو في موعد مناسب بالنسبة لأصحاب الشأن بحسب الأحوال، تقديم طلب إلى الهيئة لكى تتولى التحقق مما إذا كانت الحصص العينية قد قومت تقويماً صحيحاً، ويذكر في الطلب جميع البيانات والحقائق المتعلقة بالحصص العينية المطلوب التحقق من صحة تقدير قيمتها مع بيان اسم الشريك أو الشركاء الذين قدموها وبيان كامل عن الشركة، ويرفق بالطلب صورة من وثائق تأسيس الشركة التقرير المبدئي الذى أجرى لتقدير قيمة هذه الحصص بمعرفة المؤسسين.
وعلى أصحاب الشأن سداد المبلغ الذي تحدده الهيئة مقابل أعمال التقويم وأتعاب الخبراء الذين تستعين بهم في هذا الخصوص بما لا يجاوز عشرة آلاف جنيه عن كل حصة.
وعلى المؤسسين سداد مبلغ تقدره الهيئة على ذمة أتعاب الخبراء الذين تستعين بهم في هذا الشأن.
(مادة 27)
اللجنة المختصة بتقدير قيمة الحصة العينية:
يحال الطلب المبين في المادة (26) من هذه اللائحة إلى اللجنة المنصوص عليها في المادة (25) من القانون على أن يصدر بتشكيلها قرار من الوزير المختص، بناء على عرض الرئيس التنفيذي للهيئة، وتلتزم هذه اللجنة باتباع القواعد والإجراءات والمعايير المحاسبية والاقتصادية، كما تلتزم اللجنة بالمعايير المصرية للتقييم العقاري ومعايير التقييم المالي للمنشآت، بحسب الأحوال، وتودع اللجنة تقريرها في مدة أقصاها ستون يومًا من تاريخ إحالة الأوراق إليها.
وإذا كانت الحصة العينية مملوكة للدولة أو لإحدى الهيئات العامة أو شركة من شركات القطاع العام، تعين أن يشارك في التقدير ممثل عن المال العام يختاره الوزير المختص وفقًا للضوابط التي يصدر بها قرار من رئيس مجلس الوزراء.
ويجب أن يشتمل تقرير اللجنة على بيان دقيق للحصة العينية وأسم مقدمها والتقدير الأولى الذي أعده أصحاب الشأن أو مجلس الإدارة عن قيمتها، والأسس التي بنى عليها، ورأى اللجنة في هذا التقرير والأسس التي استندت إليها في تقريرها وكافة البيانات الأخرى التي ترى لزوم إدراجها بالتقرير.
اللجنة المختصة بتقدير قيمة الحصة العينية:
يحال الطلب المبين في المادة (26) من هذه اللائحة إل لجنة تشكل بالهيئة بقرار من رئيسها ويراعى في التشكيل طبيعة الحصة العينية المطلوب التحقق من صحة تقديرها.
ويجب أن تضم اللجنة في عضويتها ممثلين عن وزارة المالية وبنك الاستثمار القومي، إذا كانت الحصص العينية مملوكة للدولة أو لأحد الأشخاص الاعتبارية العامة أو شركات القطاع العام أو شركات قطاع الأعمال العام.
وتنظر اللجنة طلبات التحقق من صحة تقدير قيمة الحصص العينية التي تحال إليها على وجه السرعة ويجوز – في أحوال الاستعجال أن يحدد موعد لانتهاء اللجنة من أعمالها بقرار من رئيس الهيئة، وفي جميع الأحوال تقدم اللجنة تقريرها في مدة أقصاها ستون يوماً من تاريخ إحالة الأوراق مستوفاة إليها.
ويجب أن يشتمل تقرير اللجنة على بيان دقيق للحصص العينية واسم مقدمها والتقدير المبدئي الذي أعد عن قيمتها، والأسس التي بنى عليها، ورأى اللجنة في هذا التقدير والأسس التي استندت إليها في تقريرها وغير ذلك من البيانات الأخرى التي ترى لزوم إدراجها بالتقرير.
(مادة 28)
توزيع تقرير اللجنة على المكتتبين والشركاء أعضاء الجمعية التأسيسية:
يقوم المؤسسون أو مجلس الإدارة بحسب الأحوال بتوزيع تقرير اللجنة المنصوص عليه في المادة (27) من هذه اللائحة على المكتتبين والشركاء وأعضاء الجمعية التأسيسية أو أعضاء الجمعية العامة غير العادية – بحسب الأحوال – وكذلك على الجهاز المركزي للمحاسبات إذا كانت الحصص العينية مملوكة للدولة أو لأحد الأشخاص الاعتبارية العامة أو شركات القطاع العام أو قطاع الأعمال العام، وذلك قبل اجتماع الجمعية التأسيسية للشركة او اجتماع الجمعية العامة غير العادية – بحسب الأحوال – بأسبوعين على الأقل.
ويتم التوزيع بإرسال نسخة التقرير إلى أصحاب الشأن بكتاب موصى عليه أو إيداع التقرير في المقر المحدد للشركة والإعلان عن ذلك في صحيفتين يوميتين واسعتي الانتشار مع تسليم نسخة منه إلى كل مكتتب أو شريك يطلبه.
(مادة 29)[5]
اختصاص الجمعية التأسيسية بإقرار الحصص العينية:
تتولى الجمعية التأسيسية أو الجمعية العامة غير العادية – بحسب الأحوال – إقرار تقدير الحصص العينية وذلك بموجب قرار من الأغلبية الحائزة لثلثي الأسهم او الحصص النقدية بعد استبعاد ما يكون مملوكاً منها لمقدمي الحصص العينية في حالات التأسيس وزيادة رأس المال التقسيم، ولا يكون لمقدمي هذه الحصص حق التصويت في هذا الشأن ولو كانوا من أصحاب الأسهم أو الحصص النقدية.
وإذا أتضح أن تقدير الحصص العينية – بعد إقراره – من الجمعية التأسيسية أو الجمعية العامة غير العادية بحسب الأحوال يقل بأكثر من الخمس عن القيمة التي قدمت من اجلها، وجب تخفيض رأس المال المصدر وعدد الأسهم العينية بما يعادل هذا النقص مع مراعاة الحد الأدنى المنصوص عليه في المادة (6) و (6 مكرراً) من هذه اللائحة ما لم يؤد مقدم الحصص العينية الفرق نقداً مقابل أسهم نقدية، كما يجوز له أن ينسحب من الشركة.
ويجب أن يكون الحق في الحصص العينية الداخلة في رأس مال الشركة ثابتاً لمقدمها وغير متنازع عليه ومتنازل عنه بالكامل للشركة، وفي هذه الحالة يعطى مقدمها أسهماً تعادل التقدير النهائي لها الذى أقرته الجمعية التأسيسية أو الجمعية العامة غير العادية، وتكون هذه الأسهم قد تم الوفاء بقيمتها كاملة.
(مادة 30)
اختصاص الجمعية التأسيسية الأخرى:
بالإضافة إلى اختصاص الجمعية التأسيسية بإقرار تقدير قيمة الحصص العينية طبقاً للمواد السابقة، تختص الجمعية التأسيسية بالموافقة على نظام الشركة، ولا يجوز للجمعية إدخال تعديلات عليه إلا بموافقة المؤسسين بالأغلبية العددية للشركاء الممثلين لثلثي رأس المال المصدر على الأقل.
كما تختص الجمعية التأسيسية بالموافقة على المسائل الآتية وتصدر قراراتها في شأنها بأغلبية الأصوات المقررة لأسهم وحصص الحاضرين:
1-تقرير المؤسسين ن عملية تأسيس الشركة والنفقات التي استلزمتها.
2-المصادقة على اختيار أعضاء مجلس الإدارة الأول، أو الشريك أو الشركاء المتضامنين الذين يعهد إليهم بالإدارة في شركات التوصية بالسهم – وكذلك أعضاء مجلس المراقبة بها – مع مراعاة أحكام نظام الشركة المتعلقة بتمثيل العاملين في إدارة الشركة.
3-المصادقة على اختيار مراقب الحسابات، وتحديد أتعابه عن السنة المالية الأولى للشركة، وكذلك عما عساه يكون قد عهد إليه بمهام أثناء فترة التأسيس.
(مادة 31)
الدعوة لاجتماع الجمعية التأسيسية:
يدعو المؤسسون او وكيلهم الجمعية التأسيسية للشركة للانعقاد في المكان المحدد بنشرة الاكتتاب وذلك في خلال شهر من تاريخ قفل باب الاكتتاب في أسهم الشركة المساهمة أو انتهاء الموعد المحدد للمشاركة بالنسبة لشركات التوصية بالأسهم، أو تقديم تقرير اللجنة المختصة بتقويم الحصص العينية أيهما أقرب.
ويجب أن يشتمل إعلان الدعوة إلى الانعقاد على اسم الشركة ونوعها ومقدار رأس المال ويوم وساعة الاجتماع ومكانه والنصاب المحدد لصحته، كما تحدد في الدعوة المسائل التي سيتم طرحها للمناقشة في الاجتماع.
ويشمل الإعلان الموعد الذى تدعى إليه الجمعية للمرة الثانية إذا لم يتوافر في الاجتماع الأول النصاب المحدد لصحته. بشرط ألا تزيد المدة بين الاجتماعين على خمسة عشر يوماً0
ويتم الإعلان عن الاجتماع في صحيفتين يوميتين تصدر إحداهما باللغة العربية وذلك قبل الموعد المحدد له بثمانية أيام على الأقل، كما يجوز أن توجه الدعوة إلى المكتتبين أو الشركاء بخطاب موصى عليه على العنوان المبين بشهادات الاكتتاب او بغيرها من الأوراق0
(مادة 32)
شروط صحة اجتماع الجمعية التأسيسية:
يشترط لصحة اجتماع الجمعية التأسيسية حضور عدد من المكتتبين وأصحاب الحصص يمثل نصف رأس المال المصدر على الأقل.
وإذا لم يتوافر في الاجتماع النصاب المنصوص عليه في الفقرة السابقة، وجب توجيه الدعوة إلى اجتماع ثان في الموعد المبين بالمادة (31) وذلك بالنشر عنه في صحيفة يومية تصدر باللغة العربية قبل الموعد المقرر للاجتماع بخمسة أيام على الأقل ويجوز توجيه هذه الدعوة بكتاب موصى عليه يوجه إلى من لم يحضر الاجتماع الأول من المكتتبين وأصحاب الحصص، وتتضمن الدعوة إلى الاجتماع البيانات الموضحة بالمادة (31)، مع الإخطار بعدم اكتمال النصاب في الاجتماع الأول.
ويكون الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره عدد من المكتتبين وأصحاب الحصص يمثل ربع رأس المال المصدر على الأقل.
(مادة 33)
الحق في حضور اجتماع الجمعية التأسيسية:
لكل مكتتب أو صاحب حصة حق حضور اجتماع الجمعي التأسيسية أياً كان عدد أسهمه او مقدار حصته، ولا تجوز الوكالة في الحضور إلا إذا كانت صادرة لأحد المكتتبين أو أصحاب الحصص وثابتة بموجب توكيل خاص مكتوب.
(مادة 34)
رئاسة وأمانة سر الجمعية التأسيسية:
تسند رئاسة الجمعي التأسيسية للمؤسس الذي يمتلك الحصة الأكبر ويقبل الرئاسة، وعند التساوي تسند الرئاسة إلى أحدهم بطريق القرعة، وتختار الجمعية أمينا للسر وجامعي أصوات.
ويحرر أمين السر محضراً يتضمن نصاب الحضور وخلاصة وافية للمناقشات وما يحدث أثناء الاجتماع وما يتخذ من قرارات وعدد الأصوات الموافقة وغير الموافقة بالنسبة لكل قرار على حدة، وكذلك كل ما يطلب الحاضرون إثباته في المحضر. كما تسجل أسماء الحضور من المكتتبين وأصحاب الحصص في سجل خاص يثبت فيه حضورهم وما إذا كان بالأصالة أو بالوكالة.
ويوقع المحضر والسجل المشار إليهما من كل رئيس الجلسة وأمين السر وجامعي الأصوات.
(مادة 35)
اختيار رئيس مجلس الإدارة الأول وتعيين رئيس تنفيذي ومدير عام للشركة
يجوز للأشخاص الذين تم التصديق من جانب الجمعية التأسيسية على اختيارهم أعضاء لمجلس الإدارة الأول أو مجلس المراقبة بحسب الأحوال، أن يختاروا رئيساً من بينهم للمجلـس، كما يجـوز لهم – بعد أخذ رأى من يعهد إليه بأعمال الإدارة الفعلية مـن أعضاء المجلس – أن يعينوا رئيسا تنفيذيا ومديراً عاماً للشركة.
اختيار رئيس مجلس الإدارة – وتعيين مدير عام للشركة:
يجوز للأشخاص الذين تم التصديق من جانب الجمعية التأسيسية على اختيارهم أعضاء لمجلس الإدارة الأول أو مجلس المراقبة على حسب الأحوال، أن يختاروا رئيساً من بينهم للمجلس، كما يجوز لهم – بعد أخذ رأى من يعهد إليه بأعمال الإدارة الفعلي من أعضاء المجلس – أن يعينوا مديراً عاماً للشركة.
(مادة 36)
التكليف ببعض الأعمال الضرورية أو اللازمة لتأسيس الشركة:
يجوز للجمعية التأسيسية أن تكلف بعض أعضاء مجلس الإدارة الأول أو مجلس المراقبة بحسب الأحوال، في القيام ببعض الأعمال الضرورية أو اللازمة لتأسيس الشركة بشرط أن يحدد في قرار الجمعية الصادر في هذا الشأن بيان هذه الأعمال والشروط التي تتم بموجبها.
الفرع الرابع
في تأسيس الشركات عن غير طريق الاكتتاب العام>
(مادة 37)
إجازة تأسيس الشركة عن غير طريق الاكتتاب العام:
يجوز أن يقتصر الاكتتاب في رأس مال شركات المساهمة أو شركات التوصية بالأسهم على المؤسسين فقط، أو عليهم و على غيرهم من الأشخاص الذين لا يتوافر بهم وصف الاكتتاب العام، و في هذه الحالة تطبق أحكام المواد التالية من هذا الفرع .
(مادة 38)
تقدير قيمة الحصص العينية:
يتم تقدير قيمة الحصص العينية المقدمة من المؤسسين أو الشركاء طبقاً لأحكام المادتين (26) و (27) من هذه اللائحة.
(مادة 39)
إيداع تقرير الجنة المختصة بتقدير قيمة الحصة العينية:
يودع تقرير اللجنة المختصة بتقدير قيمة الحصة العينية بالمقر المؤقت للشركة، وعلى المؤسسين إرسال هذا التقرير إلى الجهاز المركزي للمحاسبات، إذا كانت الحصة العينية مملوكة كلها أو بعضها للدولة أو لإحدى الهيئات العامة أو شركات القطاع العام.
ويجب أن يتم ذلك قبل الموعد المقرر لتوقيع المساهمين أو أصحاب الحصص على نظام الشركة بسبعة أيام على الأقل. ولكن منهم أن يحصل على صورة من التقرير المشار إليه.
(مادة 40)
إعداد قائمة بنفقات التأسيس:
يجب أن تعد قائمة مفصلة بالنفقات التي استلزمها تأسيس الشركة، وكذلك بالأعمال التي تمت لحساب الشركة تحت التأسيس مع بيان قيمتها وأطرافها وموضوعها وكافة البيانات المتعلقة بها. وتودع هذه القائمة بالمقر المؤقت للشركة في الموعد المشار إليه بالمادة السابقة – كما يجوز للمساهمين وأصحاب الحصص الحصول على صور منا.
(مادة 41)
إيداع مبالغ التأسيس أحد البنوك:
تودع المبالغ التي تدفع من المساهمين أو أصحاب الحصص بأحد البنوك المرخص لها بذلك من الوزير، ولا يجوز السحب منها إلا بعد أن يقدم من ينوب عن الشركة قانوناً ما يفيد إشهار نظامها في السجل التجاري.
ومع ذلك يتعين عل البنك المشار إليه أن يرد ما دفعه المساهمون أو أصحاب الحصص من مبالغ في الحالات الآتية:
(أ) إذا صدر حكم من قاضى الأمور المستعجلة يقضى بتعيين من يقوم بسحب الأموال وتوزيعها على المساهمين وأصحاب الحصص – وذلك إذا لم يتم تأسيس الشركة بسبب خطأ مؤسسيها خلال ستة أشهر من تاريخ تقديم طلب الترخيص بإنشائها إلى اللجنة المختصة.
(ب) إذا مضت مدة سنة على تاريخ انتهاء موعد التوقيع على نظام الشركة، دون تقديم طلب الترخيص بإنشاء الشركة إلى اللجنة المختصة ويثبت ذلك بشهادة سليمة من أمانة اللجنة.
(ج) إذا قرر المؤسسون العدل عن تأسيس الشركة وأخطروا البنك بإقرار مصدق على التوقعات الواردة فيه بما يفيد ذلك.
(مادة 42)
التوقيع على نظام الشركة:
يتم التوقيع على نظام الشركة الأساسي من جميع المساهمين وذلك طبقاً لما تنص عله المادتان (3) و (4) من هذه اللائحة.
ويجب أن يتمن نظام الشركة قيمة الحصة العينية مقدرة طبقاً لما تنص عليه المادة (38)، وكذلك أسماء أعضاء مجلس الإدارة الأول أو المديرين ومجلس المراقبة بحسب الأحوال، وتحديد مراقب حسابات الشركة وإقراراً بأن المساهم قد أطلع على تقرير لجنة تقدير الحصة العينية وقائمة النفقات التي استلزمها تأسيس الشركة.
(مادة 43)
التكليف بأعمال لصالح الشركة تحت التأسيس:
يجوز للمؤسسين بموجب نص خاص في النظام الأساسي أو باتفاق منفصل أن يعينوا واحداً أو أكثر من بينهم للقيام بأعمال لصالح الشركة تحت التأسيس على أن تحدد هذه الأعمال الشروط التي تتم بجبها في ذات أداة التعيين.
الفرع الخامس
في إجراءات تقديم طلبات تأسيس شركات المساهمة
والتوصية بالأسهم
ولجنة فحص الطلبات
(مادة 44)
الأوراق المرفقة بطلبات التأسيس:
تقدم طلبات إنشاء شركات المساهمة والتوصية بالأسهم إلى مصلحة الشركات مرفقاً بها الأوراق الآتية:
1-نسخة كل من العقد الابتدائي للشركة ونظامها الأساسي المعتمد.
2-شهادة من مصلحة السجل التجاري تفيد عدم التباس الاسم التجاري للشركة مع اسم غيرها من الشركات.
3-الشهادة الدالة على إيداع ربع رأس المال المصدر من أحد البنوك المعتمدة والمرخص لها بذلك.
4-إذن السلطة المختصة في حالة ما إذا كان المؤسس أو عضو مجلس الإدارة موظفاً عاماً أو عاملاً بإحدى شركات القطاع العام أو قطاع الأعمال وذلك بالنسبة لشركات المساهمة.
وتتضمن نماذج طلبات إنشاء الشركات المشار إليها البيانات الأخرى اللازمة.
الأوراق المرفقة بطلبات التأسيس
على مؤسسي شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم أو من ينوب عنهم إخطار الهيئة بإنشاء الشركة، على أن يرفق بالإخطار الأوراق الآتية:
1-نسخة كل من العقد الابتدائي للشركة ونظامها الأساسي المعتمد.
2-موافقة الجهات المختصة إذا كانت ممارسة أي من أغراض الشركة تستوجب الحصول على موافقات خاصة بمقتضى أحكام القوانين المعمول بها.
3-شهادة من مصلحة السجل التجاري تفيد عدم التباس الاسم التجاري للشركة مع اسم غيرها من الشركات.
4-الشهادة الدالة على تمام الاكتتاب في جميع أسهم الشركة أو حصصها، وإيداع ربع رأس المال المصدر في أحد البنوك المعتمدة والمرخص لها بذلك.
5-إذن السلطة المختصة في حالة ما إذا كان المؤسس أو عضو مجلس الإدارة موظفاً عاماً أو عاملاً بإحدى شركات القطاع العام أو قطاع الأعمال العام وذلك بالنسبة لشركات المساهمة.
6-شهادة من إحدى شركات الإيداع والقيد المركزي المرخص لها بذلك تفيد إيداع الأوراق المالية لشركات المساهمة وشركة التوصية بالأسهم لدى شركة الإيداع والقيد المركزي.
7-إيصال سداد رسم بواقع واحد في الألف من رأسمال الشركة المصدر، وذلك بما لا يقل عن مائة جنيه ولا يزيد على ألف جنيه.
وتتضمن نماذج طلبات إنشاء الشركات المشار إليها البيانات الأخرى اللازمة.
(مادة 45)
الأوراق والبيانات الإضافية للشركات التي طرحت أسهمها للاكتتاب العام:
إذا كانت شركة المساهمة أو التوصية بالأسهم المزمع إنشاؤها، قد طرحت جانباً من أسهمها للاكتتاب العام، فإنه يلزم بالإضافة إلى ما سبق إيراده بالمادة السابقة تقديم الأوراق والبيانات الآتية:
1-موافقة الهيئة على طرح الأسهم للاكتتاب العام، أو ما يفيد إيداع أصل نشرة الاكتتاب لدى الهيئة ومضى أسبوعين دون اعتراض من الهيئة.
2-ما يفيد عدم تجاوز مصاريف أو علاوة الإصدار عن الحد المقرر من الهيئة.
3-محضر الجمعية التأسيسية الذى يفيد الموافقة على النظام الأساسي للشركة ولإقرار تقدير الحصة العينية في حالة وجودها وتعيين مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة بحسب الأحوال ومراق الحسابات، وغير ذلك من الموضوعات التي طرحت على الجمعية التأسيسية.
مادة (45) مكررا:
النظام الالكتروني الموحد لخدمات التأسيس وما بعد التأسيس
تلتزم الهيئة بإنشاء نظام إلكتروني موحد لتقديم كافة خدمات تأسيس الشركات وما بعد التأسيس، يحتوي على البيانات والنماذج والمستندات اللازمة لتقديم خدمات التأسيس للشركات والمنشآت أياً كان شكلها ونظامها القانوني الخاضعة له وخدمات ما بعد التأسيس الكترونياً، وإتاحة هذا النظام عبر شبكة المعلومات الدولية (الإنترنت).
ويجوز للهيئة إتاحة هذا النظام واستخدامه عبر أجهزة الهاتف المحمول والأجهزة اللوحية وغيرها وذلك فور تفعيلها.
ويكون هذا النظام هو المعول عليه دون غيره أمام جميع الجهات الأخرى.
ولذوي الشأن من راغبي التأسيس إتباع الخطوات والإجراءات الآتية:
1- إنشاء حساب على البوابة الإلكترونية للهيئة يحصل المشترك فيه من خلاله على خدمات التأسيس الإلكتروني.
2- استيفاء نموذج التأسيس الذي يحدد من خلاله الشكل القانوني والنظام القانوني الخاضع له، وكافة البيانات والمستندات اللازمة للحصول على الخدمة.
3- تقديم طلب التأسيس إلكترونياً واستيفاء كافة التعديلات (إن وجدت).
4- سداد رسوم التأسيس الكترونياً دفعة واحدة لحساب الجهات المتصلة بتقديم خدمات التأسيس وما بعد التأسيس.
5- التوقيع الإلكتروني على كافة النماذج.
وتبدي الهيئة رأيها في الموافقة على اسم الشركة عند تقديم طلب التأسيس.
(مادة 46)
سجل قيد طلبات الترخيص:
تعد الإدارة العامة للشركات سجلاً لقيد طلبات الترخيص بتأسيس كل نوع من أنواع الشركات.
ويتم قيد هذه الطلبات بأرقام متتابعة وفقاً لتاريخ وساعة ورود كل منها، ويجب أن يشتمل الطلب على بيان باسم الوكيل عن الشركة الذي يباشر إجراءات التأسيس وجهته وعنوانه الذي ترسل إليه المكاتبات المتعلقة بالتأسيس.
ويجب أن يكون لكل طلب ملف خاص تودع فيه أوراق التأسيس وكل ما يتعلق بذلك من إجراءات.
ويجب أن يؤشر بما يفيد استلام طلب التأسيس ورقم تاريخ قيده وبيان عدد أوراق التأسيس ونوع كل ورقة وختم صورة منها لتكن مع وكيل المؤسسين.
وللإدارة أن تطلب من مقدم الطلب استكمال ما ترى ضرورة تقديمه من أوراق خلال عشرة أيام على الأكثر من تاريخ القيد على أن يكون ذلك في حدود البيانات والأوراق التي يتطلبها القانون وهذه اللائحة.
(مادة 47)
فحص طلبات التأسيس وإحالتها للجنة فحص الطلبات:
تتولى الإدارة تلقى وفحص طلبات إنشاء الشركات فإذا كانت الأوراق مستوفاة عليها أن تحيلها للجنة المشار إليها في المادة (8) من هذه اللائحة وذلك خلال عشرة أيام على الأكثر من تاريخ قيدها مع إبداء الرأي بشأنها بمذكرة ويؤشر في السجل بتاريخ إحالة الأوراق إلى اللجنة ويعطى ذو الشأن شهادة من أمين اللجنة تفيد تاريخ هذه الإحالة إليها، أما إذا تبين للإدارة المذكورة أو الأوراق غير مستوفاة، فعليها إخطار ذوى الشأن بذلك خلال المدة المشار إليها.
(مادة 48)
تشكيل اللجنة:
تشكل بقرار من الوزير لجنة لفحص طلبات إنشاء الشركات على الوجه الآتي:
- أحد وكلاء الوزارة على الأقل رئيساً
- ممثل عن إدارة الفتوى المختصة بدرجة مستشار مساعد على الأقل
- مدير عام الإدارة العامة للشركات
- ممثل عن الهيئة العامة لسوق المال يختاره رئيس الهيئة
- ممثل عن الهيئة العامة للاستثمار يختاره نائب رئيس الهيئة
- ممثل مصلحة التسجيل التجاري يختاره مديرها العام
- ممثل عن الاتحاد العام للعرف التجارية يختاره رئيسها
وتتولى الإدارة أعمال الأمانة بالنسبة لهذه اللجنة، ويكون مدير عام الإدارة المذكورة مقرراً لها.
(مادة 49)
اختصاص اللجنة بالموافقة على التأسيس، وحالات الاعتراض عليه:
وتختص اللجنة بالنظر في طلبات إنشاء الشركات، وتصدر قرارها بالموافقة إذا استوفي الطل الأوضاع أرفقت به الأوراق والمستندات المبينة في القانون وهذه اللائحة0
ولا يجوز للجنة أن تعترض على تأسيس الشركة إلا بقرار مسبب وذلك في حالة توافر أحد الأسباب الآتية:
(أ) عدم مطابقة العقد الابتدائي أو نظام الشركة للشروط والبيانات الإلزامية الواردة بالنموذج أو تضمنه شروطاً مخالفة للقانون.
ومع ذلك يجوز للجنة أن ترخص – بناء على طلب أصحاب الشأن وللأسباب التي تقتنع بها – في الخروج على أحكام هذه النماذج وذلك بشرط عدم مخالفة الأحكام الآمرة في القانون.
(ب) إذا كان غرض الشركة أو النشاط الذى سوف تقوم به مخالفة للنظام العام والآداب.
(ج) إذا كان أحد المؤسسين لا تتوافر له الأهلية اللازمة لتأسيس الشركة.
(د) إذا كان أحد المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة لا تتوافر فيه الشروط الواردة في القانون.
(مادة 50)
الاختصاصات الأخرى للجنة:
تختص اللجنة بالإضافة إلى ما هو منصوص عليه في المادة السابقة بما يأتي:
(أ) الموافقة على تغيير الغرض الأصلي للشركة أو إضافة أغراض أخرى.
(ب) الموافقة على تغيير الشكل القانوني للشركة على النحو المبين بالمادة 299 من هذه اللائحة.
(ج) فحص طلبات التفتيش على الشركات وإذن بإجرائه او رفضه.
(د) النظر في تعديل أنظمة الشركات بما يتفق وأحكام القانون.
(مادة 51)
تجتمع اللجنة بدعوة من رئيسها مرة على الأقل كل أسبوعين، وكلما دعت الضرورة إلى ذلك وترفق بالدعوة إلى الاجتماع جدول أعمال اللجنة والأوراق والمذكرات المتعلقة بالموضوعات المعروضة على اللجنة ويكون انعقاد اللجنة صحيحاً بحضور خمسة أعضاء على الأقل بما فيهم الرئيس، وتصدر قراراتها بأغلبية الأعضاء الحاضرين، وعند التساوي يرجح الجانب الذى منه الرئيس0
ولرئيس اللجنة أن يدعو لحضور جلساتها من يرى الاستعانة بهم من المستشارين أ العاملين بالجهات الإدارية ذات الشأن أو من ذوى الخبرة دون أن يكون لهم صوت معدود في المداولات.
(مادة 52)
تدوين محاضر اللجنة في سجل:
تدون محاضر اجتماعات اللجنة في سجل خاص، ويوقع كل محضر من رئيس اللجنة ومقررها وأمين السر.
(مادة 53)
إبلاغ قرارات اللجنة:
يتولى مقرر اللجنة إبلاغ قراراتها إلى الجهات المختصة وأصحاب الشأن وذلك خلال سبعة أيام على الأكثر من تاريخ صدورها.
(مادة 54)
طلب إدخال تعديلات أو إبداء ملاحظات من جانب اللجنة:
إذا طلبت اللجنة إجراء تعديلات أو كانت لها ملاحظات، فيجب على أصحاب الشأن استيفاء الملاحظات وأجراء التعديلات المطلوبة وذلك في الموعد الذى تحدده لهم اللجنة وإلا أصدرت قرارها في طلب التأسيس بحالته.
(مادة 55)
موافقة اللجنة على الطلب:
إذا وافقت اللجنة على الطلب فيعطى المؤسسون أو وكيلهم صورة من العقد الابتدائي والنظام الأساسي مؤشراً عليها بموافقة اللجنة، وموقعاً عليه من أمين اللجنة أو من ينوب عنه بما يفيد الموافقة مع مراعاة إجراء التعديلات التي أدخلتها اللجنة.
فإذا كانت الشركة من الشركات التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام يتعين على الهيئة عرض قرار اللجنة على الوزير خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدوره وذلك للنظر في اعتماده.
ومع مراعاة ما تنص عليه المادة (57) من هذه اللائحة لا يجوز للموثق أن يحرر العقد الرسمي بتأسيس الشركة أو نظامها أو يصدق على التوقيعات الواردة فيه إلا إذا كان العقد أو النظام مؤشراً عليه بما يفيد موافقة اللجنة ومختوماً بخاتم الدولة.
فإذا كانت الشركة المساهمة من الشركات التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام فيتعين أن يكون مرفقاً بالعقد موافقة الوزير على ذلك.
(مادة 56)
رفض اللجنة للطلب:
إذا رفضت اللجنة طلب التأسيس لأى من الأسباب الموضحة في البنود (أ)، (ب)، (جـ)، (د) من المادة 49 من هذه اللائحة، فيجب أن يكون قرار الرف مسبباً وأن يخطر به كل من مصلحة السجل التجاري ومكتب السجل المختص وأصحاب الشأن خلال ستين يوماً من تاريخ تقديم الأوراق مستوفاة إلى اللجنة، ولأصحاب الشأن معاودة تقديم الطلب إذا أزالوا الأسباب التي بنى عليها قرار الرفض.
(مادة 57)
انقضاء مدة ستين يوماً على إحالة الطلب دون أن تبت فيه:
مع مراعاة حكم المادة 58 من هذه اللائحة إذا انقضت مدة ستين يوماً على تاريخ إحالة الأوراق مستوفاة إلى اللجنة من أمانتها ولم تبت في الطلب اعتبر الطلب مقبولاً ويجوز للمؤسسين أن يمضوا في إجراءات التأسيس بشرط تقديم المستندات الآتية إلى الموثق المختص:
1) صورة العقد والنظام من المؤسسين لأمانة اللجنة والمؤشر عليه بما يفيد الاستلام0
2)شهادة من أمانة اللجنة تفيد تاريخ إحالة الأوراق إلى اللجنة وعدم البت في الطلب خلال ستين يوماً من ذلك التاريخ.
وإذا تم استيفاء هذه الأوراق كان على الموثق تحرير العقد أو التصديق على التوقيعات الواردة فيه حسب الأحوال.
(مادة 58)
فوات المواعيد بالنسبة للشركات التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام:
إذا لم يصدر قرار من اللجنة بالنسبة للشركة التي طرحت أسهمها للاكتتاب العام بالقبول أو الرف خلال ستين يوماً من تاريخ تقديم الأوراق مستوفاة إليها فلأصحاب الشأن إخطار الوزير كتابة بعدم صدور قرار اللجنة في الميعاد وذلك خلال الخمسة عشرة يماً التالية لانتهاء الستين يوماً المشار إليها، على أن يرفق بالإخطار صورة من الشهادة الدالة على إحالة الأوراق إلى اللجنة، وعلى الوزير أن يصدر قراره في شأن الموافقة على إنشاء الشركة خلال ستين يوماً من تاريخ وصول الإخطار إليه، وذلك بعد الرجوع إلى الهيئة، ويعلن القرار إلى أصحاب الشأن على عنوانهم المعين بالأخطار، فإذا لم يصدر قرار من الوزير خلال هذه المدة، اعتبر ذلك بمثابة موافقة على إجراءات التأسيس.
الفصل الثانى
في تأسيس الشركات ذات المسئولية المحدودة
الفرع الأول
في الحكام العامة
(مادة 59)
عدد الشركاء ومسئوليتهم:
تتكون الشركات ذات المسئولية المحدودة من عدد من الشركاء لا يقل عن أثنين ولا يزيد على خمسين ولا يكون منهم مسئولاً إلا بقدر حصته.
(مادة 60)
حكم انخفاض عدد الشركاء او زيادتهم على النصاب القانوني:
إذا قل عدد الشركاء عن اثنين اعتبرت الشركة منحلة بحكم القانون إذا لم تبادر خلال ستة أشهر على الأكثر إلى استكمال هذا النصاب.
أو يطلب من بقي من الشركاء خلال هذا الأجل تحويلها إلى شركة من شركات الشخص الواحد.
أما إذا زاد عدد الشركاء على خمسين بسب الإرث أو الوصية أو بيع الحصص بالمزاد الجبري، وجب على الشركاء أن يوفقوا أوضاعهم مع أحكام القانون في هذا الشأن خلال سنة من تاريخ الزيادة، أو أن يتخذوا إجراءات تغيير شكل الشركة إلى شركة مساهمة، وفي حالة عدم قيام الشركة بذلك يكون لكل ذي مصلحة أن يطلب حل الشركة بحكم من القضاء.
(مادة 61)
اسم الشركة:
يكون للشركة أن تتخذ اسماً خاصاً، ويجوز أن يكون اسمها مستمداً من غرها كما يجز أن يتضمن عنوانها اسم شريك أو أكثر، وفي جميع الأحوال يجب أن يضاف إلى الاسم عبارة ” شركة ذات مسئولية محدودة “0
ولا يجوز للشركة أن تتخذ لنفسها اسماً مطابقاُ أو مشابهاً لاسم شركة أخرى قائمة أو من شأنه أن يثير اللبس حول نوع الشركة أو حقيقتها.
(مادة 62)
التعريف بالشركة في مكاتباتها ومطبوعاتها:
جميع العقود والأوراق الصادرة عن الشركات والموجهة إلى الغير مثل المكاتبات والفواتير والإعلانات والأوراق والمطبوعات – يجب أن تحمل عنوان الشركة مسبوقاً أو مردفاً بعبارة ” شركة ذات مسئولية محدودة ” وذلك بحروف مقروءة، مع بيان مركز الشركة الرئيسي ورأس المال بحسب قيمته في آخر ميزانية.
وينطبق ما تقدم – بصفة خاصة – على الإعلان عن اسم الشركة وعنوانها وذلك ساء في مقرها أو فروعها أو أي مكان آخر.
(مادة 63)
عدم جواز مباشرة الشركة لأنشطة معينة:
لا يجوز أن تتولى الشركات ذات المسئولية المحدودة أعمال التأمين أو أعمال البنوك أو الادخار أو تلقى الودائع أو استثمار الأموال لحساب الغير، كما يحظر عليها أن تتولى أي نشاط يقصره القانون على شركة من نوع آخر0
الفرع الثاني
في العقد الابتدائي وعقد التأسيس
(مادة 64)
نموذجاً العقد الابتدائي وعقد التأسيس
يجوز للمؤسسين أن يبرموا عقداً ابتدائياً طبقاً للنموذج الذى يصدر به قرار من الوزير0
ويكون للشركة عقد تأسيس يوقع من جميع الشركاء وذلك طبقاً للنموذج الذى يصدر بقرار من الوزير، ولا يجوز للشركاء أن يخرجوا عن الأحكام الإلزامية بالنموذج بغير موافقة اللجنة المنصوص عليها بالمادة (18) من القانون، ويكون لهم – خارج نطاق الشروط الإلزامية المشار إليها – أن يأخذوا بأحكام النموذج كلها أو بعضها أو أن يضيفوا إليها أية شروط أخرى لا تتنافي مع أحكام القانون أو اللوائح.
(مادة 65)
بيانات عقد التأسيس:
يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة البيانات الآتية:
1) أسماء الشركاء وبيان ما إذا كانوا أشخاصاً طبيعيين أو اعتباريين، وجنسياتهم ومحال إقامتهم أو مركز إدارتهم بحسب الأحوال.
2) تحديد رأس مال الشركة، وعدد الحصص التي تنقسم إليها، وقيمة كل حصة.
3) توزيع الحصص على الشركاء.
4) إذا كان ما قدمه الشريك حصة عينية، فيحد نوع الحصة وقيمتها، والثمن الذي ارتضاه باقي الشركاء لها، واسم الشريك ومقدار حصته في أس المال مقابل ما قدمه.
5) أسماء المديرين المعينين لإدارة الشركة، وما إذا كانوا من الشركاء أو من غيرهم، مع جواز بيان الأجل الذى ينتهى فيه تعيينهم.
6) أسماء أعضاء مجلس الرقابة إذا زاد عدد الشركاء على عشرة، والمدة التي يتولى مهامه خلالها.
7) اسم أو أسماء مراقبي الحسابات الأول.
(مادة 66)
الشروط الشكلية لعقد التأسيس:
يجب أن يوقع الشركاء على عقد تأسيس الشركة، ويجوز أن ينوب عنهم وكلاء بموجب توكيل خاص.
ويتم التصديق على التوقيعات، أو توثيق العقد، بعد إقراره من اللجنة المنصوص عليها بالمادة (18) من القانون.
ويجوز أن يتم التصديق على التوقيعات طبقاً لنص المادة (4) من هذه اللائحة.
الفرع الثالث
في رأس المال والحصص
(مادة 67)
مستبدلة بقرار وزير الاستثمار 2 لسنة 2007
قيمة الحد الأدنى لرأس المال ولحصص الشركة وحكم انخفاضه عن هذا الحد:
” مع عدم الإخلال بحكم المادة 6 مكررا، لا يجوز أن يقل رأسمال الشركة ذات المسئولية المحدودة عن ألف جنيه مصري أو ما يعادلها بالعملات الحرة، ويقسم رأس المال إلى حصص متساوية لا تقل قيمة كل منها عن عشرة جنيهات، وإذا قل رأس المال لسبب لا يرجع إلى إدارة الشركة عن الحد المشار إليه وجب على الشركاء أن يتخذوا إجراءات زيادته إلى ذلك الحد خلال سنة من تاريخ نزوله عن ذلك الحد أو تغيير شكل الشركة إلى نوع آخر من الشركات التي لا تشترط حدا أدنى لرأس المال، وفي حالة عدم قيام الشركة بذلك يكون لكل ذى مصلحة أن يطلب حل الشركة بحكم من القضاء.
(مادة 68)
وجوب اكتتاب في جميع الحصص:
يجب أن يتم الاكتتاب في جميع الحصص وأداء قيمتها بالكامل لحساب الشركة تحت التأسيس – وذلك في حساب يفتح لهذا الغرض بأحد البنوك المرخص لها بذلك بقرار من الوزير – وينطبق في شأن سحب هذه المبالغ أو ردها إلى الشركاء ما تنص عليه المادة (14) من هذه اللائحة.
(مادة 69)
نوعاً الحصص:
يجوز أن تكون حصة الشريك نقدية أو عينية، ولا يجوز أن تكون حصته في شكل عمل يؤديه إلى الشركة.
وإذا كان ما قدمه الشريك حصة عينية، وجب أن تقدر بمعرفة أهل الخبرة من أصحاب المهن المنظمة بقانون وذلك بحسب طبيعة كل حصة، ويتضمن تقرير أهل لخبرة في هذا الشأن وصفاً دقيقاً للحصة العينية، وما عساه يلحق بها من ضمانات أو يرد عليها من قيود أو حقوق للغير وأسس حساب قيمتها، وبيان هذه القيمة بحسب ما يجرى في التعامل بشأنها – ويجب أن يوقع الشركاء بالإطلاع على هذا التقرير وموافقتهم عليه.
(مادة 70)
مسئولية مقدم الحصة العينية عن قيمتها:
يكون مقدم الحصة العينية مسئولاً قبل الغير عن قيمتها المقدرة لها في عقد الشركة، فإذا ثبت وجود زيادة في هذا التقدير وجب أن يؤدى الفرق نقداً إلى الشركة، ويسأل باقي الشركاء بالتضامن عن أداء هذا الفرق إلا إذا أثبتوا عدم علمهم بذلك.
(مادة 71)
مدى مسئولية مؤسسي الشركة ومديرها:
يكون مؤسسو الشركة – وكذلك المديرون في حالة زيادة رأس المال – مسئولين بالتضامن قبل كل ذي شأن – ولو اتفق على غير ذلك عما يأتي:
(أ) جزء رأس المال الذى اكتتب فيه على وجه عير صحيح، ويعتبرون بحكم القانون مكتتبين فيه ويتعين عليهم أداؤه بمجرد اكتشاف سبب البطلان.
(ب) كل زيادة في قيمة الحصص العينية قررت على خلاف الواقع في عقد تأسيس الشركة أو العقد الخاص بزيادة رأس المال. ويعتبرون بحكم القانون مكتتبين بهذه الزيادة ويتعين عليهم أداؤها متى ثبت ذلك.
(مادة 72)
حكم الحصص المكتتب فيها على وجه غير صحيح، أو التي تقررت مقابل زيادة غير حقيقية:
يتم توزيع الحصص التي اكتتب فيها عل وجه غير صحيح، أو تقررت مقابل الزيادة غير الحقيقية في قيمة الحصص العينية على الوجه الآتي:
(أ) توزع الحصص المشار إليها على الشركاء ذوى المساهمات الصحيحة قانوناُ كل بحسب نصيبه من رأس المال.
أما بالنسبة لزيادة رأس المال فتوزع الحصص على المديرين سواء كانوا من الشركاء او من غيرهم – بحسب عدد الرؤوس.
وتجبر الكسور إلى أقرب قم صحيح.
(ب) ويجوز للشركاء ذوى المساهمات الصحيحة الاتفاق بالإجماع على توزيع الحصص المشار إليها على وجه مغاير لما تقدم.
(ج) ولا يجوز – ى جميع الأحوال أن يترتب على توزيع الحصص المشار إليها أن يتجاوز عدد الشركاء 50 شريكاً.
(د) يجب أن تتم التسوية المشار إليها بمجرد اكتشاف سبب بطلان الاكتتاب أو ثبوت زيادة قيمة الحصص العينية على خلاف الواقع.
(مادة 73)
طلب تأسيس الشركة ومرفقاته:
يقدم طلب تأسيس الشركات ذات المسئولية المحدودة إلى مصلحة الشركات مرفقاُ به الأوراق الآتية:
1-نسخة عقد تأسيس الشركة المعتمد.
2-شهادة من مصلحة السجل التجاري تفيد عدم التباس الاسم التجاري للشركة مع اسم غيرها من الشركات.
3-الشهادة الدالة على إيداع كامل قيمة الحصص أحد البنوك المعتمدة والمرخص لها بذلك.
وتتضمن نموذج طلب تأسيس الشركة البيانات الأخرى اللازمة.
على مؤسسي الشركات ذات المسئولية المحدودة أو من ينوب عنهم إخطار الهيئة بإنشاء الشركة، على أن يرفق بالإخطار الأوراق الآتية:
1-نسخة عقد تأسيس الشركة المعتمد.
2-موافقة الجهات المختصة إذا كانت ممارسة أي من أغراض الشركة التي تستوجب الحصول على موافقات خاصة بمقتضى أحكام القوانين المعمول بها.
3-شهادة من مصلحة السجل التجاري تفيد عدم التباس الاسم التجاري للشركة مع اسم غيرها من الشركات.
4-إيصال سداد رسم بواقع واحد في الألف من رأسمال الشركة المدفوع، وذلك بما لا يقل عن مائة جنيه ولا يزيد على ألف جنيه.
ويتضمن نموذج طلب تأسيس الشركة البيانات الأخرى اللازمة.
(مادة 74)
إحالة:
تسرى على الشركات ذات المسئولية المحدودة الأحكام الخاصة بلجنة فحص الطلبات الواردة في الفرع الخامس من الفصل الأول من هذه اللائحة، وكذلك إجراءات الشهر والنشر الواردة في الفصل الثالث من الباب الأول من هذه اللائحة، وذلك في الحدود التي تسرى على الشركات التي لم تؤسس عن طريق الاكتتاب العام.
الفصل الثالث
في إجراءات الشهر والنشر ومقابل الخدمات[7]
(مادة 75)
إشهار عقد التأسيس والنظام الأساسي بمكتب السجل التجاري:
يتم إشهار عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي – بحسب الأحوال – بمكتب السجل التجاري الذى يتبعه مركزها الرئيسي، وذلك بتقديم نسخة من عقد التأسيس والنظام الأساسي موثقة أو مصدقاً على التوقيعات الواردة بها طبقاً لما تقضى به نصوص القانون وهذه اللائحة0
وتحفظ نسخة العقد أو النظام بمكتب السجل التجاري، كما يتم قيد الشركة بالسجل التجاري طبقاً للأوضاع المقررة بقانون السجل التجاري.
ويتعين على مجلس إدارة الشركة أو القائمين بإدارتها بحسب الأحوال أن يودعوا كل تعديل يطرأ على العقد أو النظام بذات المكتب الذى تم فيه الإيداع لأول مرة.
كما يؤشر بالتعديلات في السجل التجاري، ولا يحتج بأي تعديل يطرأ على العقد أو النظام بالنسبة إلى الغير إلا من تاريخ إيداعه بمكتب السجل التجاري المختص والتأشير به في السجل.
كما يتعين إخطار الإدارة بصورة من القيد في السجل التجار وكل تعديل يطرأ عليه.
(مادة 76)
جواز الحصول على صورة رسمية من عقد الشركة ونظامها:
يجوز لأى شخص أن يحصل من مكتب السجل التجاري المختص على صورة رسمية من عقد الشركة ونظامها بحسب آخر تعديلاته، أو على صورة من الصفحة الخاصة بقيد الشركة بعد أداء الرسوم المقررة.
(مادة 77)
اكتساب الشركة للشخصية المعنوية:
تكتسب الشركة الشخصية المعنوية من تاريخ قيدها بالسجل التجاري، ولها أن تبدأ في مباشرة نشاطها اعتباراً من تاريخ القيد ولا يجوز بعد هذا التاريخ الطعن ببطلان الشركة بسبب مخالفة الأحكام المتعلقة بإجراءات التأسيس.
(مادة 78)
موافاة الهيئة والإدارة العامة للشركات بصورة رسمية من عقد الشركة ونظامها:
يقوم مكتب السجل التجاري المختص خلال أسبوعين من تاريخ شهر الشركة بموافاة كل من الهيئة العامة للشكات بصورة من عقد تأسيس الشركة ونظامها وشهادة بقيد الشركة في السجل التجاري مبينا بها تاريخ القيد ورقمه ومكانه.
(مادة 79)
نشر الوثائق والبيانات المتعلقة بالشركة بصحيفة الاستثمار:
تتولى الإدارة بعد موافاتها بالأوراق المشار إليها في المادة السابقة نشر الوثائق والبيانات الآتية بصحيفة الاستثمار[8] وعلى نفقة الشركة.
1-عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي في حالة وجوده.
2-تاريخ الموافقة الصادرة من اللجنة على إنشاء الشركة، وتاريخ ورقم القرار الوزاري إن وجد بالموافقة على إنشاء الشركة إذا كانت من الشركات التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام، أما إذا كانت الموافقات المشار إليها لن تصدر صراحة فيذكر ذلك.
3-تاريخ القيد بالسجل التجاري ورقمه ومكانه.
(مادة 79 مكررا)
تؤدى الشركات التي يتم تأسيسها وفقاً لأحكام قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة إلى الهيئة مقابلاً للخدمات التي تؤديها هذه الجهة بواقع واحد في الألف من قيمة رأس المال المصدر بالنسبة للشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم ومن رأس المال المدفوع بالنسبة للشركات ذات المسئولية المحدودة بحد أدنى مقداره ألف جنيه مصري وبحد أقصى مقداره عشرة آلاف جنيه أو ما يعادل هذه المقابل بالعملات الأجنبية.
مادة ( 79 – مكررا)
مقابل الخدمات التي تؤديها الهيئة للشركات
تؤدي الشركات التي يتم تأسيسها وفقا لأحكام قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد الي الهيئة مقابلا للخدمات التي تؤديها هذه الجهة بواقع واحد في الألف من قيمة راس المال المصدر أو المدفوع بحسب نوع الشركة بالنسبة للشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم بحد أدني مقداره ألف جنيه مصري وبحد أقصى مقداره عشره آلاف جنيه أو ما يعادل هذا المقابل بالعملات الأجنبية.
ثالثا: أحكام خاصة بتأسيس أنواع الشركات
1-شركات المساهمة والتوصية بالأسهم
مادة 25
بمراعاة حكم المادة (28/1) من هذا القانون، إذا دخل في تكوين رأس مال شركة المساهمة أو شركة التوصية بالأسهم أو عند زيادة رأس مال أي منهما حصص عينية مادية أو معنوية وجب على المؤسسين أو مجلس الإدارة، بحسب الأحوال، أن يطلبوا من الهيئة التحقق مما إذا كانت هذه الحصص قد قدرت تقديرا صحيحا، وتختص بهذا التقدير لجنة تشكل بالهيئة برئاسة مستشار بإحدى الهيئات القضائية، وعضوية أربعة على الأكثر من الخبراء في التخصصات الاقتصادية والمحاسبية والقانونية والفنية وتختارهم الهيئة، وتلتزم هذه اللجنة باتباع القواعد والإجراءات والمعايير التي تحددها اللائحة التنفيذية، كما تلتزم اللجنة بالمعايير المصرية للتقييم العقاري ومعايير التقييم المالي للمنشآت، بحسب الأحوال، وتودع اللجنة تقريرها في مدة أقصاها ستون يوما من تاريخ إحالة الأوراق إليها.
إذا دخل في تكوين رأس مال شركة المساهمة أو شركة التوصية بالأسهم أو عند زيادة رأس المال حصص عينية مادية أو معنوية وجب على المؤسسين أو مجلس الإدارة بحسب الأحوال أن يطلبوا إلى الجهة الإدارية المختصة التحقق مما إذا كانت هذه الحصص قد قدرت تقديراً صحيحاً.
وتختص بهذا التقدير لجنة تشكل بالجهة الإدارية المختصة برياسة مستشار بإحدى الهيئات القضائية وعضوية أربعة على الأكثر من الخبراء في التخصصات الاقتصادية والمحاسبية والقانونية والفنية تختارهم تلك الجهة، فإذا كانت الحصة العينية مملوكة للدولة أو لإحدى الهيئات العامة أو شركات القطاع العام تعين أن يضم إلى اللجنة ممثلين عن وزارة المالية وبنك الاستثمار القومي وتقدم اللجنة تقريرها في مدة اقصاها ستون يوما من تاريخ إحالة الأوراق إليها.
ويقوم المؤسسون أو مجلس الإدارة بتوزيع تقرير اللجنة على الشركاء وكذلك الجهاز المركزي للمحاسبات إذا كانت الحصة العينية مملوكة لإحدى الجهات المبينة بالفقرة السابقة وذلك قبل الاجتماع الذي يعقد لمناقشته بأسبوعين على الأقل.
فإذا كانت الحصة العينية مملوكة للدولة أو لإحدى الهيئات العامة أو شركة من شركات القطاع العام، تعين أن يشارك في التقدير ممثل عن المال العام يختاره الوزير المختص وفقا للضوابط التي يصدر بها قرار من رئيس مجلس الوزراء.
ولا يكون تقدير تلك الحصص نهائياً إلا بعد إقراره من جماعة المكتتبين أو الشركاء بأغلبيتهم العددية الحائزة لثلثي الأسهم أو الحصص النقدية بعد أن يستبعد منها ما يكون مملوكا لمقدمي الحصص المتقدم ذكرها ولا يكون لمقدمي هذه الحصص حق التصويت في شأن الإقرار ولو كانوا من أصحاب الأسهم أو الحصص النقدية
وإذا اتضح أن تقدير الحصة العينية يقل بأكثر من الخمس عن القيمة التي قدمت من أجلها وجب على الشركة تخفيض رأس المال بما يعادل هذا النقص.
ويجوز مع ذلك لمقدم الحصة أن يؤدى الفرق نقدا كما يجوز له أن ينسحب ولا يجوز أن تمثل الحصص العينية غير أسهم أو حصص تم الوفاء بقيمتها كاملة.
وتسري أحكام هذه المادة على ما يتم الاكتتاب فيه من أسهم عينية في كل زيادة في رأس المال قبل انقضاء الفترة المنصوص عليها في الفقرة الأولى من هذه المادة.
واستثناء من حكم هذه المادة إذا كانت الحصة العينية مقدمة من جميع المكتتبين أو الشركاء كان تقديرهم لها نهائيا على أنه إذا تبين أن القيمة المقدرة تزيد على القيمة الحقيقية للحصة العينية كان هؤلاء مسئولين بالتضامن في مواجهة الغير عن الفرق بين القيمتين.
مادة 26
تنعقد الجمعية التأسيسية للشركة بناء على دعوة جماعة المؤسسين أو وكيلهم -في خلال شهر من قفل باب الاكتتاب أو انتهاء الموعد المحدد للمشاركة أو تقديم تقرير بتقويم الحصص العينية ايهما أقرب. ويكون من حق جميع الشركاء حضور هذه الجمعية أيا كان عدد أسهمهم أو مقدار حصصهم وتبين اللائحة التنفيذية اجراءات ومواعيد الدعوة والبيانات اللازمة لها وكيفية نشرها والجهات التي يتعين إبلاغها.
ويتولى رئاسة الجمعية التأسيسية أكبر المؤسسين أسهما أو حصة وتنتخب الجمعية أمين سر وجامعي اصوات.
مادة 27
يشترط لصحة اجتماع الجمعية التأسيسية حضور عدد من الشركاء يمثل نصف رأس المال المصدر على الأقل. وإذا لم يتوافر في الاجتماع النصاب المنصوص عليه في الفقرة السابقة وجب توجيه الدعوة لاجتماع ثان يعقد خلال 15يوما من الاجتماع الأول وتحدد اللائحة التنفيذية اجراءات وبيانات الدعوة الثانية.
ويكون الاجتماع الثاني صحيحا إذا حضره عدد من الشركاء يمثل ربع رأس المال المصدر على الأقل وتصدر قرارات الجمعية التأسيسية بأغلبية الأصوات المقررة لأسهم أو حصص الحاضرين مالم يتطلب القانون اغلبية خاصة في بعض الامور.
مادة 28
تختص الجمعية التأسيسية بالنظر في المسائل الآتية :-
1-تقويم الحصص العينية على النحو الوارد بهذا القانون.
2-تقرير المؤسسين عن عملية تأسيس الشركة والنفقات التي استلزمها.
3-الموافقة على نظام الشركة ولا يجوز للجمعية ادخال تعديلات عليه إلا بموافقة المؤسسين والاغلبية العددية للشركاء الممثلين لثلثي رأس المال على الأقل.
4-المصادقة على اختيار أعضاء مجلس الإدارة الأول ومراقب الحسابات.
الشركات ذات المسئولية المحدودة
مادة 29
لا يتم تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة إلا إذا وزعت جميع الحصص النقدية في عقد تأسيس الشركة بين الشركاء ودفعت قيمتها كاملة وإذا كان ما قدمه الشريك حصة عينية وجب أن يبين في عقد تأسيس الشركة نوعها وقيمتها والثمن الذي ارتضاه باقي الشركاء لها واسم الشريك ومقدار حصته في رأس المال مقابل ما قدمه.
ويكون مقدم الحصة العينية مسئولا قبل الغير عن قيمتها المقدرة لها في عقد الشركة ويسأل باقي الشركاء بالتضامن عن أداء هذا الفرق إلا إذا اثبتوا عدم عملهم بذلك.
مادة 30
يكون مؤسسو الشركة -كذلك المديرون في حالة زيادة رأس المال -مسئولين بالتضامن قبل كل ذي شأن ولو اتفق على غير ذلك عما يأتي :-
1-جزء رأس المال الذي اكتتب فيه على وجه غير صحيح ويعتبرون بحكم القانون مكتتبين به ويتعين عليهم اداؤه بمجرد اكتشاف سبب البطلان.
2-كل زيادة في قيمة الحصص العينية قررت على خلاف الواقع في عقد تأسيس الشركة أو العقد الخاص بزيادة رأس المال ويعتبرون بحكم القانون مكتتبين بهذه الزيادة ويتعين عليهم اداؤها متى ثبت ذلك.
الباب الثاني الأحكام الخاصة بأنواع الشركات
الفصل الأول شركات المساهمة
الفرع الأول: الهيكل المالي
مادة 31 ( الفقرة الثانية مستبدلة بالقانون 94 لسنة 2005 )
يقسم رأس مال الشركة إلى أسهم اسمية متساوية القيمة
ويحدد النظام القيمة الاسمية للسهم بحيث لا تقل عن جنيه ولا تزيد على ألف جنيه أو ما يعادلها بالعملات الحرة ويلغى كل نص يخالف ذلك في أي قانون أخر.
ويكون السهم غير قابل للتجزئة ولا يجوز إصداره بأقل من قيمته الاسمية كما لا يجوز إصداره بقيمة أعلى إلا في الأحوال وبالشروط التي تحددها اللائحة التنفيذية وفى جميع الأحوال تضاف هذه الزيادة إلى الاحتياطي.
ولا يجوز بأي حال أن تجاوز مصاريف الإصدار الحد الذي يصدر به قرار من الهيئة العامة لسوق المال.
وتنظم اللائحة التنفيذية ما تتضمنه شهادات الأسهم من بيانات وكيفية استبدال الشهادات المفقودة أو التالفة وما يتبع بالنسبة لهذه الشهادات عند تعديل نظام الشركة.
مادة 32 ( مستبدلة بالقانون 3 لسنة 1998 )
يكون للشركة رأس مال مصدر ويجوز أن يحدد النظام رأس المال مرخصا به يجاوز رأس المال المصدر بما لا يزيد على عشرة لمثاله كما لا يجوز أن تحدد اللائحة التنفيذية حدا ادنى لرأس المال المصدر بالنسبة إلى الشركات التي تمارس أنواعا معينة من النشاط وكذلك لما يكون مدفوعا منه عند التأسيس.
ويشترط أن يكون رأس المال المصدر مكتتبا فيه بالكامل وان يقوم كل مكتتب بأداء ( 10% ) على الأقل من القيمة الاسمية للأسهم النقدية تزاد إلى (25% ) خلال مدة لا تجاوز ثلاثة اشهر من تاريخ تأسيس الشركة على أن يسدد باقي هذه القيمة خلال مدة لا تزيد على خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة، وتحدد اللائحة التنفيذية اجراءات تداول الأسهم قبل أداء قيمتها بالكامل.
مادة 33 ( مستبدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 )
” يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية زيادة رأس المال المصدر أو المرخص به، كما يجوز بقرار من مجلس الإدارة زيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المرخص به في حالة وجوده.
يجوز بقرار من الجمعية العامة العادية بأغلبية الأسهم الممثلة في الاجتماع زيادة رأس المال المصدر، كما يجوز بقرار من مجلس الإدارة زيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المرخص به في حالة وجوده ويستثنى من ذلك الشركات المقيدة أوراقها المالية بإحدى البورصات المصرية.
وفى جميع الأحوال لا يجوز زيادة رأس المال المصدر قبل سداده بالكامل إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية، وبشرط أن يؤدى المكتتبون في الزيادة ما لا يقل عن النسبة التي تقرر أداؤها من رأس المال المصدر قبل زيادته، وأن يؤدوا باقي القيمة في ذات المواعيد التي تتقرر للوفاء بباقي قيمة رأس المال المصدر.
ويجب أن تتم زيادة رأس المال المصدر فعلا خلال السنوات الثلاث التالية لصدور القرار المرخص بالزيادة أو خلال مدة سداد رأس المال المصدر قبل زيادته، أيهما أطول وإلا صار القرار المرخص بالزيادة لاغيا “.
مادة 34
لا يجوز إنشاء حصص تأسيس أو حصص أرباح إلا مقابل التنازل عن التزام منحته الحكومة أو حق من الحقوق المعنوية ويجب أن يتضمن نظام الشركة بيانا بمقابل تلك الحصص والحقوق المتعلقة بها وللجمعية العامة للشركة الحق في الغائها مقابل تعويض عادل تحدده اللجنة المنصوص عليها في المادة (25) وذلك بعد مضى ثلث مدة الشركة أو عشر سنوات مالية على الاكثر من تاريخ انشاء تلك الحصص مالم ينص نظام الشركة على مدة اقصر أو في أي وقت بعد ذلك. ولا يجوز أن يخصص لهذه الحصص ما يزيد على 10% من الأرباح الصافية بعد حجز الاحتياطي القانوني ووفاء 5% على الأقل بصفة ربح لراس المال. وعند حل الشركة وتصفيتها لا يكون لأصحاب هذه الحصص أي نصيب في فائض التصفية ولا تسري أحكام هذه الفقرة على الشركات القائمة وقت العمل بهذا القانون.
مادة 35
لا يجوز إصدار أسهم تمتع إلا بالنسبة إلى الشركات التي ينص نظامها على استهلاك أسهمها قبل انقضاء اجل الشركة بسبب تعلق نشاط الشركة بالتزام باستغلال مورد من موارد الثروة الطبيعية أو مرفق من المرافق العامة ممنوح لها لمدة محدودة أو بوجه من اوجه الاستغلال مما يستهلك بالاستعمال أو يزول بعد مدة معينة.
ويجوز أن ينص النظام على تقرير بعض الامتيازات لبعض أنواع الأسهم وذلك في التصويت أو الأرباح أو ناتج التصفية، على أن تتساوى الأسهم من نفس النوع في الحقوق والمميزات أو القيود، ولا يجوز تعديل الحقوق أو المميزات أو القيود المتعلقة بنوع من الأسهم إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية وبموافقة ثلثي حاملي نوع الأسهم الذي يتعلق التعديل به، ولا يجوز الجمع بين امتيازي التصويت وناتج التصفية.
وفى جميع الأحوال يجب أن يتضمن –نظام الشركة- عند التأسيس شروط وقواعد الأسهم الممتازة ولا يجوز زيادة رأس المال بأسهم ممتازة إلا إذا كان النظام يرخص ابتداء بذلك وبعد موافقة الجمعية العامة غير العادية.
وفى جميع الأحوال، لا يجوز إصدار أسهم ممتازة أو زيادة رأس المال بأسهم ممتازة إلا بعد موافقة الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلاثة أرباع أسهم الشركة قبل الزيادة وتعديل النظام الأساسي للشركة بما يتفق والأحكام الواردة بالفقرة الثانية من هذه المادة.
وتحدد اللائحة التنفيذية الضوابط والأوضاع والشروط الخاصة بإصدار الأسهم الممتازة.
مادة 36
ملغاة بالقانون 3 لسنة 1998
مادة 37
(مستبدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998)
- ” إذا طرحت أسهم الشركة للاكتتاب العام، فيجب أن يتم ذلك عن طريق أحد البنوك المرخص لها بقرار من وزير الاقتصاد بتلقي الاكتتاب أو عن طريق الشركات التي تنشأ لهذا الغرض، أو الشركات التي يرخص لها بالتعامل في الأوراق المالية وبعد موافقة الهيئة العامة لسوق المال.
وفى حالة عدم تغطية الاكتتاب في المدة المحددة له يجوز للبنوك أو الشركات التي تلقت الاكتتاب تغطية كل أو بعض ما لم يتم تغطيته من الأسهم المطروحة للاكتتاب إذا كان مرخصا لها بذلك، ولها أن تعيد طرح ما اكتتبت فيه للجمهور دون التقيد بإجراءات وقيود تداول الأسهم المنصوص عليها في هذا القانون.
وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات وشروط تطبيق أحكام هذه المادة “.
مادة 38
إذا جاوز الاكتتاب عدد الأسهم المطروحة وجب توزيعها بين المكتتبين بالكيفية التي يحددها نظام الشركة على إلا يترتب على ذلك اقصاء المكتتب في الشركة أيا كان عدد الأسهم التي اكتتب فيها ويراعى جبر القصور لصالح صغار المكتتبين.
مادة 39 (مستبدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998)
” يكون للشركة سنة مالية يعينها النظام وتعد عنها قوائم عالية طبقا لمعايير المحاسبة التي يصدر بها قرار من وزير الاقتصاد، ويجوز أن ينص نظام الشركة على إعداد قوائم مالية دورية لها لا تقل مدتها عن ثلاثة أشهر، على انه يجب على الشركة التي يكون غرضها الاشتراك في تأسيس شركات أخرى أو الاشتراك فيها على أي وجه أن تعد قوائم مالية مجمعة عن تلك الشركات “.
مادة 40
الأرباح الصافية هي الأرباح الناتجة عن العمليات التي باشرتها الشركة وذلك بعد خصم جميع التكاليف اللازمة لتحقيق هذه الأرباح وبعد حساب وتجنيب كافة الاستهلاكات والمخصصات التي تقضى الأصول المحاسبية بحسابها وتجنيبها قبل اجراء أي توزيع بأي صورة من الصور ويجنب مجلس الإدارة من صافى الأرباح المشار اليها في الفقرة السابقة جزءا من عشرين على الأقل لتكوين احتياطي قانوني ويجوز للجمعية العامة وقف تجنيب هذا الاحتياطي القانوني إذا بلغ ما يساوى نصف رأس المال ويجوز استخدام الاحتياطي القانوني في تغطية خسائر الشركة وفى زيادة رأس المال ويجوز أن ينص في نظام الشركة على تجنيب نسبة معينة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي نظامي وإذا لم يكن الاحتياطي النظامي مخصصا لأغراض معينة منصوص عليها في نظام الشركة جاز للجمعية العامة العادية بناء على اقتراح مجلس الإدارة أن تقرر استخدامه فيما يعود بالنفع على الشركة أو على المساهمين كما يجوز للجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة تكوين احتياطات اخرى ويجوز بموافقة الجمعية العامة توزيع نسبة من الأرباح الصافية التي تحققها الشركة نتيجة بيع اصل من الأصول الثابتة أو التعويض عنه بشرط إلا يترتب على ذلك عدم تمكين الشركة من اعادة حصولها إلى ما كانت عليه أو شراء أصول ثابتة جديدة. تضاف إلى المادة 40 من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليه فقرة جديدة نصها كالآتي: –
(يجوز أن ينص نظام الشركة على أن يكون للجمعية العامة الحق في توزيع كل أو بعض الأرباح التي تكشف عنها القوائم المالية الدورية التي تعدها الشركة على أن يكون من مرفقاتها تقرير عنها من مراقب الحسابات).
(الفقرة الأخيرة مضافة بالقانون رقم 3 لسنة 1998)
مادة 41
يكون للعاملين بالشركة نصيب في الأرباح التي يتقرر توزيعها تحددها الجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة بما لا يقل عن 10% من هذه الأرباح ولا يزيد على مجموع الأجور الثانوية للشركة وتبين اللائحة التنفيذية كيفية توزيع ما يزيد على نسبة ال10% المشار اليها على العاملين والخدمات التي تعود عليها بالنفع ولا تخل أحكام الفقرة السابقة بنظام توزيع الأرباح المطبق على الشركات القائمة وقت نفاذ هذا القانون إذا كان افضل من الأحكام المشار اليها.
مادة 42
تقرر الجمعية العامة العادية كيفية استخدام ما تبقى من الأرباح الصافية بعد أداء المبالغ المشار اليها في المواد السابقة وبالنسبة المخصصة لمكافأة أعضاء مجلس الإدارة من الأرباح الصافية ولا يجوز التصرف في الاحتياطيات والمخصصات المشار اليها في المواد السابقة في غير الابواب المخصصة لها إلا بموافقة الجمعية العامة.
مادة 43
لا يجوز توزيع الأرباح إذا ترتب على ذلك منع الشركة من أداء التزاماتها النقدية في مواعيدها ويكون لدائني الشركة أن يطلبوا من المحكمة المختصة ابطال أي قرار صادر بالمخالفة لأحكام الفقرة السابقة ويكون أعضاء مجلس الإدارة الذين وافقوا على التوزيع مسئولين بالتضامن قبل الدائنين في حدود مقدار الأرباح التي أبطل توزيعها كما يجوز الرجوع على المساهمين الذين علموا بأن التوزيع قد تم بالمخالفة لهذه المادة في حدود مقدار الأرباح التي قبضوها.
مادة 44
يستحق كل من المساهم والعامل حصته في الأرباح بمقدار صدور قرار الجمعية العامة بتوزيعها وعلى مجلس الإدارة أن يقوم بتنفيذ قرار الجمعية العامة بتوزيع الأرباح على المساهمين والعاملين خلال شهر على الاكثر من تاريخ صدور القرار ولا يلزم المساهم أو العامل برد الأرباح التي قبضها على وجه يتفق مع أحكام هذا القانون ولو منيت الشركة بخسائر في السنوات التالية.
مادة 45
لا يجوز تداول حصص التأسيس والأسهم التي تعطى مقابل الحصص العينية كما لا يجوز تداول الأسهم التي يكتتب فيها مؤسسو الشركة قبل نشر القوائم المالية وسائر الوثائق الملحقة بها عن سنتين ماليتين كاملتين لا تقل كل منهما عن اثنى عشر شهرا من تاريخ تأسيس الشركة.
مع عدم الإخلال بحكم المادة (53) من قانون الاستثمار الصادر بالقانون رقم 72 لسنة 2017 لا يجوز تداول حصص التأسيس والأسهم التي تعطى مقابل الحصص العينية قبل نشر القوائم المالية للشركة عن سنتين كاملتين لا تقل كل منهما عن اثني عشر شهرا تبدآن من تاريخ تأسيس الشركة، وتحدد اللائحة التنفيذية القواعد والشروط اللازمة لذلك.
ويحظر خلال هذه المدة فصل قسائم الأسهم والحصص من كعوبها الاصلية ويوضع عليها طابع يدل على نوعها وتاريخ تأسيس الشركة والإدارة التي تم بها.
وفيما عدا حصص التأسيس والأسهم المشار إليها بالفقرة السابقة، يكون تداول أسهم شركات المساهمة وفقا للقواعد والإجراءات التي ينظمها هذا القانون وقانون سوق رأس المال والقرارات الصادرة تنفيذا له.
ومع ذلك يجوز استثناء من الأحكام المتقدمة أن يتم بطريق الحوالة نقل ملكية الأسهم التي يكتتب فيها مؤسس الشركة من بعضهم لبعض أو منهم إلى أحد أعضاء مجلس الإدارة إذا احتاج إلى الحصول عليها لتقديمها كضمان لإدارته أو من ورثته إلى الغير في حالة الوفاة.
وتسري أحكام هذه المادة على ما يكتتب فيه مؤسسو الشركة في كل زيادة في رأس المال قبل انقضاء الفترة المنصوص عليها في الفقرة (1).
مادة 46 مستبدلة بالقانون 159 لسنة 1998)
- ” مع عدم الإخلال بأحكام المادة السابقة، لا يجوز تداول شهادات الاكتتاب ولا الأسهم بأزيد من القيمة التي صدرت بها مضافا إليها – عند الاقتضاء – مقابل نفقات الإصدار، وذلك في الفترة السابقة على قيد الشركة في السجل التجاري بالنسبة إلى شهادات الاكتتاب أو في الفترة التالية لتاريخ القيد حتى نشر القوائم المالية عن سنة مالية كاملة بالنسبة إلى الأسهم إلا وفقا للشروط والإجراءات التي يصدر بها قرار من وزير الاقتصاد “
مادة 47
يجب أن تقدم أسهم شركات المساهمة وسنداتها التي تصدر بطريق الاكتتاب العام خلال سنة على الأكثر من تا ريخ قفل باب الاكتتاب إلى جميع بورصات الأوراق المالية في مصر لتقيد في جداول أسعارها طبقا للشروط والأوضاع المنصوص عليها في لوائح تلك البورصات ويكون عضو مجلس الإدارة المنتدب مسئولا عن تنفيذ أحكام هذه المادة وعن التعويض الذي يستحق بسبب مخالفتها عند الاقتضاء.
مادة 48 ( مستبدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 )
- ” إذا حصلت الشركة بأية طريقة على جانب من أسهمها تعين عليها أن تتصرف في هذه الأسهم للغير في مدة أقصاها سنة من تاريخ حصولها عليها، وإلا التزمت بإنقاص رأس مالها بمقدار القيمة الاسمية لتلك الأسهم وباتباع الإجراءات المقررة لذلك.
ويجوز للشركة شراء بعض أسهمها لتوزعها على العاملين بها كجزء من نصيبهم في الأرباح “.
لا يجوز أن تحصل الشركة بأية طريقة على جانب من أسهمها يجاوز 10% من إجمالي الأسهم المصدرة.
ويجب على الشركة في حالة حصولها على جانب من الأسهم في الحدود المشار إليها بالفقرة السابقة، إخطار الهيئة بذلك في موعد لا يجاوز ثلاثة أيام عمل، ويتعين عليها أن تتصرف فيها للغير في مدة لا تجاوز سنة من تاريخ حصولها وإلا وجب عليها إنقاص رس مالها بمقدار القيمة الاسمية لتلك الأسهم، وذلك وفقا للإجراءات التي تحددها اللائحة التنفيذية.
وإذا تقاعست الشركة عن القيام بإنقاص رأس مالها وفقا للفقرة السابقة، تولت الهيئة اتخاذ إجراءات إنقاص رأس مال الشركة بعد مضى شهر من تاريخ إنذارها بذلك طبقا للإجراءات التي تحددها اللائحة التنفيذية.
ولا يعد تصرفا للغير قيام الشركة بالتصرف في السهم المشار إليها للشركات التابعة أو المرتبطة بها.
وفى جميع الأحوال، لا يكون للأسهم المشار إليها حق التصويت أو الحصول على الأرباح عند توزيعها وتستنزل من إجمالي أسهم الشركة عند حساب الحضور والنصاب اللازم للتصويت في الجمعية العامة، وذلك لحين التصرف فيها.
وتنظم اللائحة التنفيذية إجراءات التصرف في الأسهم، وعلاقة الشركة بالشركات التابعة أو المرتبطة بها.
ويجوز للشركة شراء بعض أسهمها لتوزيعها على العاملين بها كجزء من نصيبهم في الأرباح.
مادة 48 مكرر (مضافة بالقانون 94 لسنة 2005)
مع عدم الإخلال بالنظام القانوني لتوزيع الأرباح يجوز أن يتضمن النظام الأساسي للشركة نظاما أو أكثر لإثابة أو تحفيز العاملين والمديرين بالشركة من خلال تملكهم بطريق مباشر أو غير مباشر لجزء من أسهمها، وذلك وفقا للطرق والقواعد والإجراءات التي تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون، وتتولى الهيئة العامة لسوق المال إعداد النماذج ومراجعة العقود التي يتم إبرامها في هذا الشأن. الباب الثاني
في الأحكام الخاصة بأنواع الشركات
الفصل الأول
شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم
الفرع الأول
الهيكل المالي
أولا
رأس المال
تكوينه وزيادته وتخفيضه واستهلاكه
(1)
تكوين رأس المال
(مادة 80)
رأس المال المصدر ورأس المال المرخص به:
يكون للشركة رأس مال مصدر، كما يجوز أن يحدد النظام الأساسي للشركة رأس مال مرخصا به0
وفي جميع الأحوال يحدد رأس المال بالجنيه المصري ولو كان جزء منه مدفوعاً بما يعادله من العملات الأجنبية.
(مادة 81)
مكونات رأس المال المصدر:
يتكون رأس المال المصدر، من مجموع القيمة الاسمية لمختلف أنواع الأسهم الصادرة عن الشركة المساهمة، مضافاً إليه مجموع قيمة حصص التضامن في شركات التوصية بالأسهم، ويتعين أن يتم الاكتتاب في ميع الأسهم والمشاركة في جميع الحصص المشار إليها، ويسرى ذلك على كل زيادة في رأس المال.
(مادة 82)
وجوب تأدية ربح قيمة الأسهم النقدية:
يجب على كل مكتتب أن يدفع نقداً أو بوسيلة دفع أخرى مقبولة قانونا الربع على الأقل للقيمة الاسمية للأسهم النقدية فور الاكتتاب بالإضافة إلى علاوة الإصدار والمصروفات، وعلى مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال طلب أداء الباقي خلال مدة لا تجاوز عشر سنوات من تاريخ تأسيس الشركة.
ولا يجوز أن يكون الدفع بسند شخصي على المكتتب، أو بتقديم منقولات أو عقارات أو حق معنوي ولو كانت قيمتها تساوى الربع الواجب أداؤه.
كما لا يجوز الدفع بطريق المقاصة بين ما يكون للمكتتب من دين على أحد المؤسسين ومقدار قيمة المبلغ الواجب أداؤه.
(مادة 83)
ميعاد أداء باقي قيمة الأسهم النقدية، وإجراءات استيفاء الباقي على ذمة المساهم المتخلف:
إذا لم تكن قيمة الأسهم النقدية مدفوعة بالكامل فيجب أن يتم الوفاء بباقي القيمة خلال عشر سنوات على الأكثر من تاريخ تأسيس الشركة، وذلك في المواعيد وبالطريقة التي يحددها مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، على أن يعلن عن تلك المواعيد قبل حلولها بخمسة عشر يوماً على الأقل.
ويجب أن يتم قيد المبالغ المدفوعة على صكوك الأسهم.
ويحق لمجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال أن يقم ببيع الأسهم التي يتأخر أصحابها عن سداد المبالغ المطلوبة عنها في المواعيد المحددة لحساب أصحابها وعلى ذمتهم وتحت مسئوليتهم بلا حاجة إلى تنبيه رسمي أو أية إجراءات قانونية أو قضائية.
وتلغى حتماً صكوك الأسهم المبيعة بأسماء أصحابها وتبلغ بورصات الأوراق المالية بذلك، على أن تسلم صكوك جديدة للمشترين عوضاً عنها تحمل ذات الأرقام التي كانت على الصكوك الملغاة.
ويخصم مجلس إدارة الشركة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال من ثمن البيع ما يكون مطلوباً للشركة من مصاريف، ويحاسب المساهم الذي بيعت أسهمه على ما قد يوجد من الزيادة ويطالبه بالفرق عند وجود عجز.
كل ذلك مع عدم الإخلال بحق الشركة في أن تستعمل قبل المساهم المتأخر في الوقت ذاته أو في أي وقت آخر جميع الحقوق التي تخولها الأحكام العامة في القانون.
(مادة 84)
حصة التضامن في شركة التوصية بالأسهم:
تتكون حصة الشريك المتضامن في شركة التوصية بالسهم، من المبالغ النقدية أو الحصص العينية التي يقدمها الشريك المتضامن للمساهم في رأس مال الشركة ويتم تقييم الحصص العينية طبقاً لأحكام هذه اللائحة.
وفي جميع الأحوال يجب أن تكون قيمة كل حصة من حصص الشركاء المتضامنين مساوية لقيمة السهم الصادر من الشركة او مضاعفاته، ولا يجوز للشريك المتضامن أن يتنازل عن حصته او جزء منها إلى الغير إلا بموافقة الجمعية العامة غير العادية.
(مادة 85)
كيفية أداء حصة التضامن:
يؤدى الشريك المتضامن حصته إلى الشركة، بذات الأوضاع والمواعيد التي يتم بها أداء مقابل الأسهم سواء أكان المقابل نقدياً أو عينياً.
(2)
زيادة رأس المال
(مادة 86)
زيادة رأس المال المرخص به:
يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية زيادة رأس المال المرخص به، وتتم الزيادة بناء على اقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين في شركات التوصية بالأسهم.
(مادة 87)
إجراءات زيادة رأس المال المرخص به:
يجب على مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال أن يضمنوا اقتراحهم بزيادة رأس المال المرخص به جميع البيانات المتعلقة بالسباب التي تدعو إلى الزيادة، وكذلك تقريراً بسير الأعمال بالشركة خلال السنة التي تم فيها تقديم الاقتراح بالزيادة وميزانية السنة التي تم فيها تقديم الاقتراح بالزيادة وميزانية السنة التي تسبقها ف حالة اعتمادها.
ويرفق بتقرير مجلس الإدارة تقرير آخر من مراقب الحسابات بشأن مدى صحة البيانات المحاسبية الواردة في تقرير مجلس الإدارة.
(مادة 88)
زيادة رأس المال المصدر:
يجوز بقرار من مجلس الإدارة أو بقرار من الشريك أو الشركاء المنوط بهم الإدارة بحس الأحوال – زيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المرخص به.
ويشترط لصحة القرار الصادر بالزيادة تمام سداد رأس المال المصدر قبل الزيادة بالكامل، ومع ذلك يجوز – بقرار من رئيس مجلس غدارة الهيئة – السماح للشركات المساهمة العاملة في أحد مجالات الإسكان أو الإنتاج الصناعي أو الزراعي، بزيادة رأس مالها، سواء بحصص أو أسهم عينية أو نقدية قل تمام سداد المال المصدر قبل الزيادة.
ويجوز بقرار من مجلس إدارة الشركة زيادة رأسمالها المصدر في حدود رأس المال المرخص به، وتستثنى من ذلك الشركات المقيدة أوراقها المالية بإحدى البورصات المصرية، فتكون زيادة رأسمالها المصدر بقرار من الجمعية العامة العادية، ولا تلزم موافقة الجمعية العامة غير العادية على تعديل النظام الأساسي للشركة في حالة قيام مجلس الإدارة بزيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المرخص به، ويجرى مجلس الإدارة بقرار منه التعديل اللازم في هذا الخصوص.
(مادة 89)
مدة زيادة رأس المال المصدر:
يجب أن ينفذ الاكتتاب في أسهم أو حصص الزيادة في رأس المال المصدر خلال الثلاث السنوات التالية لصدور القرار المرخص بالزيادة، وألا أعتبر قرار الزيادة كأن لم يكن، ما لم يصدر قرار جديد في هذا الشأن، ويستثنى من ذلك حالة زيادة رأس المال الناتجة عن تحويل السندات إلى أسهم، ذا كان في شروط إصدار تلك السندات أن لحامليها الحق في طلب تحويلها إلى أسهم خلال مدة تجاوز ثلاث سنوات من تاريخ إصدارها.
(مادة 90)
طرق أداء مقابل أسهم الزيادة:
تتم زيادة رأس المال المصدر بإصدار أسهم جديدة بذات قيمة الأسهم من الإصدار الأول وذلك مع مراعاة أحكام المادة (94) من هذه اللائحة. ويجوز أن يكون مقابل أسهم الزيادة ما يأتي:
(أ) مبالغ نقدية.
(ب) حصص عينية.
(ج) ديون نقدية مستحقة الأداء للمكتتب قبل الشركة.
(د) تحويل ما يملكه المكتتب من سندات إلى أسهم، وذلك بحسب شروط إصدار هذه السندات.
(ه) تحويل ما يملكه المكتتب من حصص تأسيس او حصص أرباح إلى أسهم وذلك على سبيل التعويض المنصوص عليه بالمادة (34) من القانون.
(مادة 91)
تحويل الاحتياطي إلى أسهم لزيادة رأس المال المصدر:
يجوز بقرار من الجمعية العامة للشركة بناء على اقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، أن تقرر تحويل المال الاحتياطي أو جزء منه إلى أسهم يزاد بقيمتها رأس المال المصدر.
وتوزع السهم الناتجة عن الزيادة جاناً على المساهمين او الشركاء الحاليين للشركة كل بحسب قيمة مساهمته أو مشاركته.
(مادة 92)
حالة زيادة رأس المال بأسهم ممتازة:
لا يجوز زيادة رأس المال المصدر بأسهم ممتازة، إلا إذا كان نظام الشركة يرخص بذلك ابتداء، وبعد موافقة الجمعية العامة غير العادية بناء على اقتراح مجلس الإدارة وتقرير من مراقب الحسابات في شأن الأسباب المبررة لذلك.
لا يجوز اصدار أسهم ممتازة أو زيادة رأس المال بأسهم ممتازة إلا بعد موافقة الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلاثة أرباع أسهم الشركة قبل الزيادة وذلك بناء على اقتراح مجلس الإدارة وتقرير من مراقب الحسابات في شأن الأسباب المبررة لذلك وتعديل النظام الأساسي للشركة طبقاً لحكم المادة (35/فقرة ثالثة) من القانون، وفي جميع الأحوال لا يجوز الجمع بين امتيازي التصويت وناتج التصفية.
(مادة 93)
حالة زيادة رأس المال بحصص عينية:
إذا كانت الزيادة في رأس مال الشركة تشمل حصة او حصصا عينية، وجب أن يتم تقييمها طبقاً للإجراءات المبينة في هذه اللائحة مع مراعاة أن يكون لمجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين ما للمؤسسين من اختصاصات، وأن يتم إقرار تقييم الحصص العينية من الجمعية العامة للشركة بالإجراءات والأوضاع المنصوص عليها في هذه اللائحة، وأن يتم توزيع تقرير اللجنة التي تولت التقدير على المساهمين وأصحاب الحصص والجهات المشار إليها في المادة 28 من هذه اللائحة وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة التي تنظر في تقدير هذه الحصص بأسبوعين على الأقل.
(مادة 94)
مصاريف وعلاوة إصدار أسهم الزيادة:
تصدر أسهم الزيادة في رأس المال بقيمتها الاسمية مضافاً إليها مصاريف الإصدار في الحدود التي تقررها الهيئة.
ويجوز لمجلس الإدارة – في غير حالة تحويل المال الاحتياطي إلى أسهم – أن يضيف إلى القيمة الاسمية علاوة إصدار تحددها بناء على تقرير يقدم إليه من مراقب الحسابات.
وتضاف قيمة علاوة الإصدار إلى الاحتياطي القانوني للشركة حتى يبلغ ما يساوى نصف قيمة رأس المال المصدر – أما ما يزيد على ذلك من مبالغ العلاوة فيتكون منها احتياطي خاص، وللجمعية العامة – بناء على اقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال – أن يقرروا في شأنه ما يرونه محققاً لصالح الشركة على ألا يتضمن ذلك توزيعه بصفة ربح.
(مادة 95)
تقرير بعض الامتيازات للأسهم القائمة قبل الزيادة:
يجوز النص في نظام الشركة على تقرير بعض الامتيازات للأسهم القائمة قبل زيادة رأس المال، وذلك سواء في التصويب أو الأرباح أو ناتج التصفية، ويكون للجمعية العامة غير العادية حق الموافقة على منح هذه الامتيازات كلها أو بعها للأسهم القائمة قبل الزيادة، وذلك بناء على اقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال مؤيداً بتقرير من مراقب الحسابات في هذا الشأن.
(مادة 96)
مدى حقوق الأولوية للمساهمين القدامى في الاكتتاب في أسهم الزيادة:
يجب أن يتضمن نظام الشركة النص على مدى حقوق الأولوية للمساهمين القدامى في الاكتتاب في أسهم زيادة رأس المال إذا تمت الزيادة بالطريق النقدي.
ولا يجوز أن يتضمن النظام النص على اقتصار هذا الحق على بعض المساهمين دون البعض الآخر، مع عدم الإخلال بما يتقرر للأسهم الممتازة من حقوق.
ويجوز – خلال فترة الاكتتاب في الزيادة – تداول هذا الحق سواء منفصلاً أو بالتبعية من السهم الأصلية.
(مادة 97)
مدة الاكتتاب في أسهم الزيادة من جانب قدامى المساهمين:
لا يجوز أن تقل المدة التي يكون للمساهمين القدامى فيها حق الأولوية في الاكتتاب في أسهم الزيادة أعمالاً لنص المادة السابقة عن ثلاثين يوماً تبدأ من تاريخ فتح باب الاكتتاب في تلك الأسهم.
ومع ذلك تنتهي المدة المشار إليها – قبل مضى الثلاثين يوماً – بتمام اكتتاب المساهمين القدامى في أسهم الزيادة كل بحسب نصيبه فيها.
(مادة 98)
طرح أسهم الزيادة للاكتتاب العام دون إعمال حقوق الأولوية للمساهمين القدامى:
استثناء من أحكام المادة 96 من هذه اللائحة، يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية بناء على طلب مجلس الإدارة او الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، وللأسباب الجدية التي يبديها ويقرها مراقب الحسابات بتقرير منه، أن تطرح أسهم الزيادة كلها أو بعضها للاكتتاب العام مباشرة دون إعمال حقوق الأولوية المقررة لقدامى المساهمين بالمادة المشار إليها.
(مادة 99)
كيفية إخطار المساهمين القدامى بإصدار أسهم الزيادة:
يتم إخطار المساهمين القدامى بإصدار أسهم زيادة رأس المال بإعلان ينشر في صحيفة الاستثمار أو صحيفتين يوميتين إحداهما على الأقل باللغة العربية قبل الموعد المقرر لبدء الاكتتاب بسبعة أيام على الأقل، ويجب أن يتضمن الإعلان ما يأتي:
1) اسم الشركة ومركزها الرئيسي، وعنوانه.
2) شكل الشركة.
3) قيمة رأس المال المصدر – ورأس المال المرخص به في حالة وجوده.
4) تاريخ ومكان ورقم قيد الشركة بالسجل التجاري.
5) مقدار الزيادة في رأس المال.
6) تاريخ بدء وانتهاء الاكتتاب.
7) حقوق الأولوية المقررة للمساهمين القدامى من الاكتتاب في أسهم الزيادة وكيفية ممارسة هذه الحقوق.
8) القيمة الاسمية الجديدة – وعلاوة الإصدار في حالة تقريرها.
9) المبلغ الذى يجب أداؤه عند الاكتتاب.
10) اسم البنك الذى يودع فيه مبالغ الاكتتاب وعنوانه.
11) بيان الحصص العينة أو حصص التوصية في حالة وجودها، والقيمة المقدرة بها والسهم المخصصة لها.
وإذا كانت الشركة لم تطرح أسهمها الأصلية للاكتتاب العام، فيحظر المساهمون بكتاب موصى عليه قبل فتح باب الاكتتاب بسبعة أيام على الأقل بصورة الإعلان المشار إليه0
(مادة 100)
وسيلة إثبات الاكتتاب في أسهم الزيادة:
يثبت الاكتتاب في أسهم الزيادة بموجب شهادة اكتتاب يثبت فيها تاريخ الاكتتاب واسم المكتتب وجنسيته وعنوانه وعدد السهم مدوناً بالأحرف والأرقام الحسابية وتوقيع المكتتب أو من ينوب عنه، وغير ذلك من البيانات المشار إليها في المادة السابقة عدا ما جاء منها البندين 6، 7 ويعطى المكتتب صورة من شهادة الاكتتاب.
ويتبع في شأن تخصيص السهم واثبات عدد السهم المخصصة للمكتب في تلك الشهادة ما نصت عليه المادة 22 من هذه اللائحة.
(مادة 101)
جواز الاكتتاب في أسهم الزيادة بطريق المقاصة:
يجوز أن يتم الاكتتاب في أسهم الزيادة بطريق المقاصة بين حقق المكتب النقدية المستحقة الأداء قبل الشركة، وبين قيمة الأسهم المكتتب فيها، كلها أو بعضها، وذلك بإقرار يصدر من مجلس الإدارة أو من يفوضه بقيمة هذه الديون، ويصدق عليه من قبل مراقب الحسابات، ويقدم هذا الإقرار إلى الشركة أو البنك الذى يتلقى الاكتتاب لإرفاقه بأصل شهادة الاكتتاب.
(مادة 102)
شروط طرح أسهم الزيادة في اكتتاب عام:
إذا تم طرح أسهم الزيادة أو جانب منها في اكتتاب عام فيجب أن تتوافر فيه الشروط المنصوص عليها في المواد (9)، (10)، (11) من هذه اللائحة سواء كان ذلك بالنسبة لما يتخلف من الأسهم دون اكتتاب بعد استعمال المساهمين القدامى لحقوقهم في الأولوية، أو كان بالنسبة للأسهم التي يتقرر طرحها للاكتتاب مباشرة بموجب نص المادة (98) من هذه اللائحة ،كما يجب إتباع أحكام الفرع الثاني من الباب الأول المتعلقة بالتأسيس عن طريق الاكتتاب العام، وذلك مع مراعاة ما يأتي:
(أ) يكون لمجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال في خصوص طرح الاكتتاب في أسهم الزيادة ما للمؤسسين من اختصاصات واردة في المواد 9، 10، 11 المشار إليها.
(ب) أن يرفق بأصل نشرة الاكتتاب لدى إيداعها بالهيئة بالإضافة إلى الأوراق الواردة بالماد (10) من هذه اللائحة القرار الصادر بزيادة رأس المال بعد
مراجعته من الإدارة والتأشير عليه بذلك.
(مادة 103)
وقت سحب المبالغ الناتجة عن الزيادة:
لا يجوز سحب المبالغ الناتجة عن الاكتتاب في أسهم زيادة رأس المال، إلا بعد تقديم شهادة من مكتب السجل التجاري المختص بإجراء تعديل رأس المال، وإقرار الشركة أو البنك الذي تم الاكتتاب بواسطته بتغطية الاكتتاب طبقاً للأوضاع المقررة.
فإذا لم تتم تغطية الاكتتاب خلال المدة المحددة له وجب على البنك الذى تم فيه إيداع تلك المبالغ أن يردها إلى أصحابها كاملة بما فيها مصاريف الإصدار وذلك فور طلبها.
(مادة 104)
إبلاغ الإدارة بزيادة رأس المال:
في حالة زيادة رأس المال المصدر والمرخص به يجب على الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، أن يبلغوا الإدارة بصورة من قرار الجمعية العادية او غير العادية أو مجلي الإدارة – بحسب الأحوال الصادر بتقرير الزيادة، كما تبلغ الإدارة بما يفيد تمام الاكتتاب في زيادة رأس المال المصدر.
وتتولى الإدارة التحقق من سلامة القرار المشار إليه ومن تمام الاكتتاب في أسهم او حصص الزيادة، وتؤشر على القرار أو الأوراق بما يفيد الموافقة على إجراء التعديل اللازم في السجل التجاري على أن يؤشر على زيادة رأس المال المصدر قبل تمام الاكتتاب بما يفيد بأن الزيادة تمت الإصدارة.
وينشر التعديل في صحيفة الاستثمار على نفقة الشركة.
مع عدم الإخلال بأحكام قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992، لا يجوز للهيئة الاعتراض على زيادة رأس المال إلا إذا ثبت لها أن الزيادة تمت بطريق الغش والإضرار بحقوق الغير أو المساهمين، أو بالمخالفة لمعايير المحاسبة المصرية، أو نتيجة مخالفة جوهرية لأحكام القانون وقواعد وإجراءات زيادة رأس المال، ويؤشر مكتب السجل التجاري المختص بالاعتراض.
وعلى الشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ إبلاغها بالاعتراض أن تزيل أسبابه أو تتظلم منه إلى لجنة التظلمات وإخطار الهيئة بذلك؛ وإلا وجب على مكتب السجل التجاري شطب ما تم من تأشير بزيادة رأس المال.
ويعتبر انقضاء ستين يوماً من تاريخ تقديم التظلم دون البت فيه بمثابة قبوله وتزول معه آثار الاعتراض.
وفى حالة رفض التظلم، تخطر الهيئة الشركة ومكتب السجل التجاري بذلك بخطاب مسجل بعلم الوصول في يوم العمل التالي لاتخاذ قرار رفض التظلم مبينآ به ما يتعين على الشركة اتخاذه من إجراءات لإزالة أسباب الاعتراض، ويجب على الشركة إزالة أسباب الاعتراض خلال عشرة أيام من تاريخ الإخطار، وإلا وجب على مكتب السجل التجاري شطب ما تم من تأشير بزيادة رأس المال.
(3)
تخفيض رأس المال
(مادة 105)
السلطة المختصة بالتخفيض:
يخفض رأس مال الشركة المصدر بقرار من الجمعية العامة غير العادية بناء على اقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، ويتم تعديل أحكام العقد أو النظام بما يتفق مع هذا التخفيض.
ويجب أن يرفق بمشروع التخفيض المقدم إلى الجمعية تقرير من مراقب الحسابات – حول مدى قيام أسباب جدية تدعو للتخفيض، ويجب أن يتاح لمراقب الحسابات كافة البيانات اللازمة والوقت الكافي لإعداد التقرير المشار إليه.
ولا يشترط أن يكون رأس المال الذى يتم تخفيضه مدفوعاً بالكامل.
(مادة 106)
كيفية تنفيذ التخفيض:
يحدد القرار الصادر بالتخفيض الكيفية التي يتم بها تنفيذه ويكلف جلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال باتخاذ ما يلزم من إجراءات لتنفيذ قرار التخفيض. ويتم التخفيض بإحدى الوسائل الآتية:
(أ) تخفيض القيمة الاسمية للسهم.
(ب) تخفيض عدد السهم.
(ج) شراء الشركة لبعض الأسهم وإعدامها.
(مادة 107)
أثار التخفيض بالنسبة للحد الأدنى لرأس المال المصدر ولقيمة السهم:
لا يجوز أن يترتب على تخفيض رأس المال المصدر أن يقل عن الحد الأدنى المنصوص عليه بالمادة (6) من هذه اللائحة، كما لا يجوز أن يترتب على تخفيض قيمة السهم أن يقل عن الحد الأدنى المنصوص عليه بالمادة (7) من هذه اللائحة.
(مادة 108)
حالة التخفيض بطريق تخفيض عدد الأسهم:
في حالة تخفيض رأس المال بطريق تخفيض عدد الأسهم، يجب أن يتم تخفيض عدد الأسهم التي يملكها كل مساهم بذات النسبة التي تقرر بها تخفيض رأس المال.
(مادة 109)
حالة التخفيض بشراء الشركة بعض الأسهم:
إذا كان تخفيض رأس المال المصدر بطريق شراء الشركة بعض أسهمها وإعدامها، وجب على الشركة أن توجه طلب الشراء إلى جميع المساهمين بإعلان ينشر في صحيفة الاستثمار أو صحيفتين يوميتين إحداهما على الأقل باللغة العربية مع إخطار المساهمين بمضمون هذا الإعلان على عناوينهم المبينة بسجلات الشركة.
ويتعين أن يشمل الإعلان المشار إليه اسم الشركة وشكلها وعنوان مركزها الرئيسي ومقدار رأس المال المصدر، وعدد السهم المطلوب شراؤها، والثمن المعروض للسهم، وكيفية أداء الثمن والمدة التي يظل عرض الشركة قائماً خلالها بما لا يقل عن ثلاثين يوماً، والمكان الذى يتم فيه للمساهم إبداء رغبته في البيع.
(مادة 110)
حالة زيادة أو نقصان طلبات بيع السهم عن القدر المطلوب شراؤه:
إذا زادت طلبات بيع السهم المقدمة من المساهمين على القدر الذى تطلب الشركة شراؤه، وجب تخفيض عدد السهم المشتراة من كل مساهم بما يتناسب مع مقدار ما يملكه من أسهم الشركة.
أما إذا قلت طلبات البيع عن القدر المطلوب شراؤه من السهم فلمجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، إما إعادة الإجراءات مع رفع سعر البيع، أو الشراء من السوق حسما يحقق مصلحة الشركة.
(مادة 111)
إلغاء الأسهم المشتراة:
على الشركة خلال شهر من تاريخ حصولها على الأسهم اللازمة لتنفيذ التخفيض أن تقوم بإلغاء ما حصلت عليه من أسهم وذلك بالتأشير على شهادة السهم بسجلات الشركة بما يفيد الإلغاء، وإخطار بورصات الأوراق المالية بذلك.
(مادة 112)
محضر تنفيذ قرار التخفيض:
يحرر مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال محضراً بما أتخذه من إجراءات لتنفيذ قرار الجمعية العامة غير العادية بتخفيض رأس المال وتخطر الإدارة بصورة القرار المشار إليه والمحضر المعد في شأن تنفيذه للتحقق من سلامة إجراءات التخفيض – ويؤشر على القرار والمحضر بما يفيد الموافقة على إجراء التعديل اللازم بالسجل التجاري.
وفي جميع الأحوال يتم تعديل أحكام العقد أو النظام بما يتفق مع تخفيض رأس المال.
وينشر التعديل في صحيفة الاستثمار على نفقة الشركة.
(مادة 113)
أثر التخفيض على حقوق الدائنين:
يجوز للدائنين الذين نشأت حقوقهم قبل نشر قرار تخفيض رأس المال على الوجه المبين بالمادة السابقة والممثل القانوني لجماعة حملة السندات التي أصدرتها الشركة قبل ذلك التاريخ، الاعتراض على قرار تخفيض رأس مال الشركة ما لم يكن التخفيض مترتباً على خسارة منيت بها الشركة.
ويجوز للشركة أن ترد إلى الدائنين المعترض حقوقهم، أو أن تقدم لهم الضمانات اللازمة لأداء حقوقهم في مواعيدها، ويكون للدائن المعترض إذا لم يقبل ما تعرضه عليه الشركة – أن يلجأ إلى القضاء للحكم له بما يحفظ حقوقه.
وفي جميع الأحوال لا يجوز للدائنين الذين نشأت حقوقهم بعد نشر قرار التخفيض الاعتراض على تخفيض رأس مال الشركة.
(4)
استهلاك الأسهم
(مادة 114)
سند استهلاك الأسهم وأثره على رأس المال:
في تطبيق حكم المادة 35 من القانون يتم استهلاك السهم بموجب نص خاص في نظام الشركة وتدفع قيمة السهم المستهلكة من الأرباح أو الاحتياطيات القابلة للتوزيع.
ولا يترتب على استهلاك الأسهم تخفيض رأس المال.
(مادة 115)
كيفية الاستهلاك:
يتم استهلاك الأسهم بإحدى الطريقتين الآتيتين حسب ما يحدده النظام:
(أ) رد القيمة الاسمية للأسهم التي يتم اختيارها سنوياُ بطريق القرعة حتى نهاية مدة الشركة.
(ب) رد جزء من القيمة الاسمية لجميع الأسهم سنويا، بحيث يتم الاستهلاك الكلى على المدى الزمنى الذى يحدده نظام الشركة.
وفي جميع الأحوال يجب أن يتم الاستهلاك والأداء على وجه المساواة بالنسبة لكل نوع من أنواع الأسهم.
(مادة 116)
أثر الاستهلاك على توزيع الأرباح:
إذا كان للشركة أنواع من السهم يجرى استهلاكها تدريجياُ، وأنواع أخرى يتم استهلاكها كليا بطريق القرعة، فإن كل سهم يتم استهلاكه كلياً أو جزئياً يفقد بذات النسبة التي استهلك بها حقوقه في توزيعات الأرباح السنوية التي تتم بعد الاستهلاك، وذلك مع مراعاة حكم المادتين (117، 18).
(مادة 117)
حالات تحول الأسهم إلى أسهم تمتع:
في الشركات التي ينص نظامها على استهلاك أسهمها قبل انقضاء أجل الشركة، بسبب تعلق نشاط الشركة بالتزام باستغلال مورد من موارد الثروة الطبيعية أو مرفق من المرافق العامة ممنوح لها لمد محدودة أو بوجه من أوجه الاستغلال مما يستهلك بالاستعمال او يزول بعد مدة معينة، تتحول الأسهم التي يتم استهلاكها كلياً إلى أسهم تمتع.
(مادة 118)
حقوق أسهم التمتع:
يكون لحامل أسهم التمتع حصة في الأرباح بالقدر المنصوص عليه في نظام الشركة، ويجوز أن ينص في النظام على استحقاقه حصة من ناتج التصفية بعد رد قيمة أسهم رأس المال إلى أصحابها.
ويكون لأسهم التمتع – فيما عدا ما تقدم – كافة الحقوق المقررة لأصحاب حملة أسهم رأس المال في حدود ما ينص عليه نظام الشركة.
(ثانياً)
الأوراق المالية التي تصدرها الشركة
(مادة 119)
الأوراق المالية التي تصدرها الشركة:
الأوراق المالية التي تصدرها الشركة هي الأسهم وحصص التأسيس وحصص الأرباح والسندات.
ويجب أن تكون الأوراق المشار إليها جميعاً إسمية.
(1)
أحكام عامة
(مادة 120)
إجراءات نقل ملكية الأوراق المالية:
يتم نقل ملكية الأوراق المالية التي تصدرها الشركة بطريقة القيد في سجلات الملكية التي تمسكها الشركة في مقرها الرئيسى، وذلك بناء على أقرار يقدم إلى الشركة يتضمن أتفاق المتنازل المتنازل إليه على تنازل عن الورقة، وموقعاً عليه من كل منهما أو من ينوب عنهما، وذلك بمراعاة الأحكام القانونية المقرة لتداول الأوراق المالية.
وإذا انتقلت ملكية الورقة المالية بطريق الإرث أو الوصية وجب على الوارث أو الموصى له أن يطلب قيد نقل الملكية في السجلات المشار إليها، وإذا كان نقل ملكية الورقة المالية تنفيذاً لحكم نهائي جرى القيد في السجلات على مقتضى هذا الحكم.
وفي جميع الأحوال يؤشر على الورقة المالية بما يفيد نقل الملكية باسم من انتقلت إليه0
مع عدم الإخلال بأحكام قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992، يتم نقل ملكية الأوراق المالية التي تصدرها الشركة بطريقة القيد في سجلات الملكية التي تمسكها الشركة في مقرها الرئيسي، وذلك بناء على إقرار يقدم إلى الشركة يتضمن اتفاق المتنازل والمتنازل إليه على تنازل عن الورقة، وموقعاً عليه من كل منهما أو من ينوب عنهما، وذلك بمراعاة الأحكام القانونية المقررة لتداول الأوراق المالية.
وإذا انتقلت ملكية الورقة المالية بطريق الإرث أو الوصية وجب على الوارث أو الموصي له أن يطلب قيد نقل الملكية في السجلات المشار إليها، وإذا كان نقل ملكية الورقة المالية تنفيذا لحكم نهائي جرى القيد في السجلات على مقتضى هذا الحكم.
وفى جميع الأحوال يؤشر على الورقة المالية بما يفيد نقل الملكية باسم من انتقلت إليه مع اخطار كل من البورصة وشركة الإيداع والقيد المركزي.
(مادة 121)
ميعاد تنفيذ إجراءات نقل الملكية:
على الشركة أن تتم إجراءات نقل ملكية الأوراق المالية طبقاً للمادة السابقة وذلك خلال خمسة أيام من تاريخ تقديم الأوراق المتعلقة بالتصرف أو الواقعة الناقلة للملكية مستوفاة إليها.
(مادة 122)
سجلات الملكية:
تتكون سجلات ملكية الأوراق المالية من أوراق متشابه يتم الكتابة على وجه واحد منها، وتخصص صفحة لكل صاحب حق في ورقة أو مجموعة أوراق مالية من النوع الذى يشمله السجل.
ويتم القيد في السجل بحسب تاريخ حصول صاحب الحق على الورقة المالية.
(مادة 123)
بيانات سجلات الملكية:
تحتوي السجلات المشار إليها في المادة السابقة على كافة البيانات المتعلقة بملكية الورقة المالية وما يرد عليها من تعاملات ويجب أن تتضمن على وجه الخصوص ما يأتي:
1-الاسم الثلاثي والعنوان الخاص لصاحب الورقة السابق والحالي وجنسية كل منهما.
2-عدد الأوراق المتنازل عنها وقيمتها السمية أن كانت أسهماً أو سندات.
3-أنواع الأوراق المتنازل عنها وخصائصها – إذا كانت الشركة تمسك سجلاً واحداً للأنواع المختلفة من الورقة المالية الواحدة.
(مادة 124)
فهارس أسماء حملة الأوراق المالية:
إذا زاد حملة كل نوع من الأوراق المالية التي تصدرها الشركة على مائة شخص، وجب عليها أن تمسك فهارس بأسماء حملة كل نوع مرتبة ترتيباً أبجدياً مبينا بها عنوان كل منهم ومقدار ونوع ما يخصه من الأوراق المذكورة وبيان أرقامها.
وإذا تعارضت البيانات الواردة في هذه الفهارس مع تلك المدرجة بالسجلات تكون العبرة بالبيانات الواردة بالسجلات.
(مادة 125)
حالة استبدال الأوراق المالية:
يجوز في تعديل نظام الشركة بما يغير في البيانات التي توجب هذه اللائحة إدراجها في الورقة المالية الصادرة عنها، أن تستبدل الشركة بالأوراق المتداولة في أيدى أصحاب الشأن، أوراقاً أخرى جديدة تتضمن البيانات المعدلة، أو تكتفي بالتأشير على الأوراق الأصلية بالتعديلات التي تقررت، وفي حالة استبدال الورقة، تخطر البورصات بهذا الاستبدال.
(مادة 126)
حالة الورقة المالية او تلفها:
في حالة فقد الورقة المالية أو تلفها، يجوز للشركة أن تصدر لصاحب الحق فيها حسبما هو مدون بسجلاتها بدل فاقد، بعد تكليفه بتقديم ما يثبت الفقد أو التلف وذلك وفقاً للإجراءات المتبعة لدى بورصة الأوراق المالية في هذا الشأن وأدائه لمبلغ النفقات الفعلية للاستبدال والإعلان، ويثبت على الورقة الصدارة في هذه الحالة أنها بدل فاقد أو تالف ويؤشر عليها بكافة التصرفات الواردة عليها والثابتة في السجلات، وتخطر البورصات بواقعة فقد أو تلف الورقة الأصلية، كما ينشر عن ذلك بصحيفة الاستثمار.
(مادة 127)
قيد الأوراق المالية بالبورصات:
يجب على عضو مجلس الإدارة المنتدب أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال أن يقدم أسهم شركات المساهمة أو التوصية بالسهم التي تصدر بطريق الاكتتاب العام خلال سنة على الأكثر من تاريخ قفل باب الاكتتاب أو خلال الثلاثة الأشهر التالية لنشر ميزانية السنة الثالثة إذا كانت الأسهم لم تطرح للاكتتاب العام إلى جميع بورصات الأوراق المالية في مصر لتقيد في جداول أسعارها طبقاً للشرطة والأوضاع المنصوص عليها في لوائح تلك البورصات.
ويكون عضو مجلس الإدارة المنتدب أو الشريك أو الشركاء المديرون مسئولين عن التعويض الذى يستحق لأصحاب الشأن بسبب مخالفة حكم هذه المادة.
(ب)
أنواع الأوراق المالية
(1)
الأسهم
(مادة 128)
شروط الأسهم:
تصدر السهم بقيمة اسمية متساوية، وتكون – بالنسبة إلى الشركة – غير قابلة للتجزئة. فإذا تملك السهم أكثر من شخص واحد بطريق الارث، كان على الورثة أن ينيبوا شخصاً واحدا يتولى مباشرة الحقوق المتصلة بهذا السهم في مواجهة الشركة.
(مادة 129)
شهادات الأسهم:
تستخرج شهادات الأسهم من دفتر ذى قسائم، وتعطى أرقاماً مسلسلة، ويوقع عليها عضوان من أعضاء مجلس الإدارة يعينهم المجلي وتختم بخاتم الشركة.
ويجب أن تتضمن شهادة السهم على الأخص بيان اسم الشركة التي أصدرته وعنوان مركزها الرئيسى وغرضها باختصار ومدتها وتاريخ ورقم ومحل قيدها بالسجل التجاري وقيمة رأس المال بنوعية (المرخص به والمصدر) وعدد الأسهم الموزع عليها وأنواعها وخصائص كل نوع، كما يجب أن يذكر بالسهم نوعه وقيمته الاسمية وما دفع منها واسم مالكه.
ويكون للأسهم كوبونات ذات أرقام مسلسلة ومشتملة أيضاً على رقم السهم.
(مادة 130)
فئات الأسهم:
يجوز أن تستخرج شهادات الأسهم من فئة سهم واحد أو خمسة أسهم ومضاعفاتها.
(مادة 131)
حقوق التزامات أصحاب الأسهم:
مع عدم الإخلال بأوضاع الأسهم الممتازة وغيرها من السهم ذات الطبيعة الخاصة، تكون جميع حقوق والتزامات أصحاب الأسهم متساوية، ولا يلتزم المساهمون إلا بقيمة كل سهم مضافاً إليها مصاريف وعلاوة الإصدار بحسب الأحوال كما لا يجوز – بأية حالة – زيادة التزاماتهم.
(مادة 132)
الأسهم الممتازة وأوضاعها:
يجوز أن ينص النظام على تقرير بعض الإمتيازات لبعض أنواع الأسهم وذلك في التصويت أو الأرباح أو ناتج التصفية على أن تتساوى الأسهم من نفس النوع في الحقوق والمميزات أو القيود.
ويجب أن يتضمن نظام الشركة منذ تأسيسها شروط وقواعد الأسهم الممتازة.
(مادة 133)
إجراءات تعديل حقوق الأسهم بأنواعها:
لا يجوز تعديل الحقوق أو المميزات أو القيود المتعلقة بأى نوع من أنواع السهم إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية – وبعد موافقة جمعية خاصة تضم حملة نوع الأسهم الذى يتعلق به التعديل بأغلبية الأصوات الممثلة لثلثى رأس المال الذى تمثله هذه الأسهم وتتم الدعوة لهذه الجمعية الخاصة على الوجه وطبقاً للأوضاع التي تدعى إليها الجمعية العامة غير العادية.
(مادة 134)
أحكام تداول شهادات الاكتتاب، وشهادات أسهم زياد رأس المال:
لا يجوز تداول شهادات الاكتتاب بأزيد من القيمة التي صدرت بها مضافاً إليها – عند الاقتضاء – مقابل نفقات الإصدار وذلك في الفترة السابقة على قيد الشركة بالسجل التجاري.
كما لا يجوز تداول الشهادات التي تصدر عن أسهم زيادة رأس المال قبل تعديل بيانات الشركة بالسجل التجاري بما يفيد الزيادة.
وفي جميع الأحوال يرد على تداول شهادات الاكتتاب جميع القيود التي تتعلق بتداول السهم التي تمثلها تلك الشهادات.
(مادة 135)
أحكام تداول السهم النقدية:
لا يجوز تداول أسهم الشركة إلا بعد قيدها في السجل التجاري.
ومع ذلك إذا كانت زياد رأس المال ناتجة عن تحويل السندات التي تصدرها الشركة إلى أسهم، جاز تداولها فور تمام إجراءات التحويل.
(مادة 136)
أحكام تداول الأسهم العينية. وأسهم المؤسسين:
لا يجوز تداول الأسهم التي تعطى مقابل الحصص العينية، أو الأسهم التي يكتتب فيها مؤسسو الشركة قبل نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر (القوائم المالية) وسائر الوثائق الملحقة بهما عن سنتين ماليتين كاملتين لا تقل كل منهما عن أثنى عشر شهراً من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري.
كما لا يجوز تداول ما يكتتب فيه مؤسسو الشركة في كل زيادة في رأس مال الشركة قبل انقضاء المدة المشار إليها في الفقرة السابقة.
ويسرى هذا على أسهم زيادة رأس المال التي تعطى مقابل الحصص العينية، على أن تبدأ مدة السنتين من تاريخ تعديل بيانات الشركة بالسجل التجاري بما يفيد الزيادة.
ويحظر خلال هذه المدة فصل قسائم الأسهم والحصص من كعوبها الأصلية ن ويوضع عليها طابع يدل على نوعها وتاريخ تأسيس الشركة والأداة التي بها التأسيس.
مع عدم الإخلال بحكم المادة (53) من قانون الاستثمار الصادر بالقانون رقم 72 لسنة 2017 لا يجوز تداول الأسهم التي تعطى مقابل الحصص العينية، والأسهم التي يكتتب فيها مؤسسو الشركة قبل نشر القوائم المالية وسائر الوثائق الملحقة بهما عن سنتين ماليتين كاملتين لا تقل كل منهما عن أثنى عشر شهراً من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري.
كما لا يجوز تداول ما يكتتب فيه مؤسسو الشركة في كل زيادة في رأس مال الشركة قبل انقضاء المدة المشار إليها في الفقرة السابقة.
ويسرى ذلك على أسهم زيادة رأس المال التي تعطى مقابل الحصص العينية، على أن تبدأ مدة السنتين من تاريخ تعديل بيانات الشركة بالسجل التجاري بما يفيد الزيادة.
ويحظر خلال هذه المدة فصل قسائم الأسهم والحصص من كعوبها الأصلية، ويوضع عليها طابع يدل على نوعها وتاريخ تأسيس الشركة والأداة التي تم بها التأسيس ما لم تكن الشركة مقيدة بنظام الإيداع والقيد المركزي.
وفيما عدا حصص التأسيس والأسهم المشار إليها، يكون تداول أسهم شركات المساهمة وفقًا للقواعد والإجراءات التي ينظمها قانون الشركات المساهمة وقانون سوق رأس المال والقرارات الصادرة تنفيذاً لذلك.
(مادة 137)
جواز حوالة أسهم المؤسسين وشروطها:
استثناء من المادة السابقة، يجوز أن يتم بطريق الحوالة نقل ملكية السهم التي يكتتب فيها مؤسسو الشركة – ذلك سواء كانت قيمتها أديت نقداً او عيناً – من بعضهم إلى البعض الآخر، أو منهم إلى أحد أعضاء مجلس الإدارة إذا احتاج إلى الحصول عليها لتقديمها كضمان إدارته، أو من ورثتهم إلى الغير.
(مادة 138)
أحكام تداول الأسهم بأزيد من قيمتها الاسمية:
مع عدم الإخلال بأحكام المواد السابقة، لا يجوز تداول السهم بأزيد من القيمة الاسمية التي صدرت بها، مضافاً إليها عند الاقتضاء مقابل نفقات الإصدار وذلك في الفترة التالية لقيد الشركة في السجل التجاري حتى نشر القوائم المالية عن سنة مالية كملة، إلا وفقاً للشروط التالية وبعد تحقق الهيئة العامة لسوق المال من توافرها:
(أ) أن تكون الأسهم مقيدة بأحد جداول بورصة الأوراق المالية.
(ب) أن تكون السهم مقيدة لدى إحدى الشركات المرخص لها بنظام الحفظ المركزي أو إدارة سجلات الأوراق المالية.
(ج) أن تنشر الشركة تقريراً في صحيفتين يوميتين صباحيتين واسعتي الانتشار إحداهما على الأقل باللغة العربية يتضمن بياناً بأسماء المؤسسين وصفاتهم وحصصهم وما باشرته الشركة من نشاط وما أبرمته من عقود توقعات الشركة المالية وخطة عملها في المستقبل وأوجه إنفاق أموالها المتحصلة من الاكتتاب في الأسهم.
أما في حالات الاندماج وتغيير الشكل القانوني للشركة، أو إذا انتقل إليها من جهة أخرى نشاط عامل، تعين أن يتضمن التقرير الذى يتم نشره بيانا بسابق الأعمال والمركز المالي للشركة قبل الاندماج أو التغيير أو المركز المالي للنشاط الذى انتقل إليها، بحسب الأحوال، وذلك عن عام سابق على الأقل.
وتعد التقارير التي يتم نشرها طبقاً للأحكام السابقة وفقاً للنماذج التي تعدها الهيئة العامة لسوق المال.
(مادة 139)
قابلية السهم للتداول، وتنظيم ذلك في نظام الشركة:
مع مراعاة الأحكام السابقة يكون السهم قابلاً للتداول، ولا يجوز النص على عكس ذلك في نظام الشركة.
ومع ذلك يجوز أن يتضمن نظام الشركة بعض القواعد المتعلقة بتنظيم تداول الأسهم بشرط ألا تصل إلى حرمان المساهم من حق التنازل عن أسهمه0
ولا يجوز إدراج هذه القواعد في نظام الشركة بعد تأسيسها ما لم يتضمن النظام الذى وافق عليه المؤسسون النص على حق الجمعية العامة غير العادية في إدخال القيود التي تراها على تداول الأسهم.
وتظل السهم قابلة للتداول بعد حل الشركة وذلك حتى انتهاء التصفية.
(مادة 140)
قيود ترد على تداول الأسهم:
يجوز أن ينص نظام الشركة على وجوب موافقة إدارة الشركة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال على تنازل المساهم عن أسهمه إلى الغير وذلك بالشروط الواردة في المادة (141).
ولا يسرى هذا القيد على ما يتم من تنازل بين الأزواج والأصول والفروع.
(مادة 141)
شروط انتقال ملكية الأسهم:
إذا تطلب النظام موافقة الشركة على انتقال ملكية الأسهم، وجب أن تتم الموافقة بالشروط الآتية:
(أ) يوجه مالك الأسهم طلباً إلى الشركة للموافقة على بيع أسهمه، ويجب أن يتضمن الطلب اسمه وعنوانه وعدد السهم موضوع التنازل ونوعها والثمن المعروض لشرائها. ويتم توجيه الطلب أما بالبريد المسجل، أو بتسليمه مباشرة إلى مركز الشركة الرئيسي مع أخذ الإيصال اللازم بتاريخ التسليم.
(ب) تعتبر الموافقة قد تمت إذا لم يصله رد الشركة بالقبول أو الرفض خلال ستين يوماً من تاريخ تقديم طلبه إليها – ويثبت التاريخ بإيصال البريد المسجل.
(ج) إذا اعترض مجلس إدارة الشركة، أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال على البيع، وجب عليه أن يتخذ أحد الإجراءات الآتية خلال ستين يوماً من تاريخ إبلاغ صاحب الشأن بالاعتراض:
1-تقديم متنازل إليه آخر – سواء من المساهمين أو من غيرهم ليشتري الأسهم.
2-شراء الأسهم سواء لتخفيض رأس المال أو لغير ذلك من الأسباب المنصوص عليها في القانون أو هذه اللائحة ويتم حساب الثمن بالطريقة التي ينص عليها النظام.
(د) إذا لم يستعمل مجلس الإدارة حقه في اتخاذ أحد الإجرائين المشار إليهما خلال المدة المقررة – أعتبر ذلك بمثابة موافقة على التنازل.
(مادة 142)
حقوق الأسهم التي لم يتم أداء قيمتها بالكامل:
تكوين للأسهم التي لم يتم أداء قيمتها بالكامل كافة الحقوق المقررة للأسهم التي تم أداء قيمتها وذلك ف حدود ما ينص عليه نظام الشركة، فيما عدا الأرباح فيتم توزيعها بنسبة ما تم دفعه من قيمتها الاسمية إلى تلك القيمة.
(مادة 143)
أداء المبالغ المتبقية من قيمة الأسهم والامتناع عن ذلك
يجب على المساهم أن يدفع في المواعيد التي يحددها مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال المبالغ المتبقية من قيمة السهم التي اكتتب فيها.
وإذا لم يدفع المساهم هذه المبالغ في مواعيدها، وجهت إليه الشركة أعذاراً بالدفع وذلك بكتاب مسجل على عنوانه المبين بسجلات الشركة.
ويجوز أن ينص النظام على بيع الأسهم لحساب مسئولية المساهم الممتنع الوفاء دون حاجة إلى اتخاذ أي إجراءات قضائية، وذلك إذا لم يقم بالسداد خلال المدة التي يحددها النظام بما لا يقل عن ثلاثين يوماً.
(مادة 144)
بيع الأسهم التي لم تؤد المبالغ المتبقية من قيمتها:
يتم البيع في البورصة إذا كانت الأسهم مقيدة فيها، فإذا لم تكن الأسهم مقيدة بإحدى البورصات، تم البيع بطريقة المزاد العلني الذى يتولاه احد السماسرة ويجب على الشركة ان تعلن في إحدى الصحف اليومية أو في صحيفة الاستثمار عن أرقام السهم التي تأخر أصحابها في الوفاء بقيمتها، وتوجه الدعوة لشرائها بطريق المزاد وذلك بعد ستين يوما على الأقل من تاريخ أعذار المساهم الممتنع عن الوفاء، ويخطر المساهم بكتاب مسجل بصورة من الإعلان وعدد الجريدة والصحيفة الذى تم نشره بها – ولا يجوز للشركة أن تجرى البيع إلا بعد فوات خمسة عشر يوماً على الأقل من تاريخ هذا الإخطار.
(مادة 145)
المسئولية التضامنية عن الأسهم المتأخرة في الوفاء:
يكون المكتتب في السهم لم يتم الوفاء بقيمتها، ومن تم التنازل إليه عن هذه السهم حتى الحائز الأخير لها مسئولين على سبيل التضامن عن الوفاء بمطلوب الشركة من قيمة السهم والفوائد والمصاريف، ويجوز للشركة إقامة الدعوى ضدهم في هذا الشأن سواء استعملت حقها في التنفيذ على الٍهم أو لم تستعمله.
(مادة 146)
تسوية المبالغ الناتجة عن البيع:
إذا نتج عن بيع السهم مبالغ تكفي لسداد المبلغ المطلوب من المساهم والفوائد والمصاريف، احتجزت الشركة ما يقابل حقوقها وردت الباقى إلى صاحب السهم، أما إذا لم ينتج ثمن البيع مبالغ تكفي لسداد تلك الحقوق فيكون للشركة حق الرجوع على المساهم بقيمة الفرق.
(مادة 147)
إلغاء قيد أسهم المساهم الذى بيعت أسهمه:
يلغى قيد أسهم الذى تم بيع أسهمه من سجلات الشركة – كما تلغى منها ذات السهم التي قد تكون تحت يده وتخطر بذلك البورصات لإيقاف التعامل عليها.
ويقيد بالسجلات أسهم من انتقلت إليه ملكية الأسهم المبيعة، ويعطى شهادات أسهم جديدة يثبت عليها أنها صورة من الشهادات التي تم إلغاؤها.
(مادة 148)
حقوق أصحاب السهم المتأخرة في الوفاء:
لا يكون للأسهم التي أعذر أصحابها للوفاء بباقى قيمتها ولم يقوموا بالوفاء، أية حقوق في التصويت بعد مضى شهر من تاريخ الإعذار، حتى تمام السداد وتستنزل هذه الأسهم من نصاب التصويت.
كما يوقف صرف أية أرباح لتلك الأسهم، وكذلك حقوقهم في أولوية الاكتتاب في أسهم زيادة رأس المال.
فإذا ما تم الوفاء بالمبلغ المستحقة، تصرف الأرباح إلى صاحب السهم، ويكون له الحق في أولوية الاكتتاب في أسهم زيادة رأس المال إذا كانت مواعيد الاكتتاب لازالت قائمة0
(مادة 149)
حالات شراء الشركة لأسهمها:
يجوز للشركة شراء أسهمها في إحدى الحالات الآتية:
(أ) في حالة تخفيض رأس المال.
(ب) إذا كان الشراء بقصد التوزيع على العاملين بالشركة، سواء كنصيب ف الأرباح أو لزيادة نسبة مشاركتهم.
(ج) إذا تطلب النظام موافقة الشركة على انتقال ملكية الأسهم، ورأت الشركة رفض الموافقة وشراء الأسهم طبقاً لحكم المادة (141)0
ولا يجوز أن تحصل الشركة بأية طريقة على جانب من أسهمها يجاوز 10% من إجمالي الأسهم المصدرة. ويجب على الشركة في حالة حصولها على جانب مـن الأسهم في الحدود المشار إليها، إخطار الهيئة بذلك في موعد لا يجاوز ثلاثة أيام عمل. ولا يعد تصرفاً للغير قيام الشركة بالتصرف في الأسهم المشار إليها للشركات التابعة أو المرتبطة بها.
ويجب على الشركة التصرف في الأسهم التي قامت بشرائها لغير أغراض تخفيض رأس المال أو توزيعها على العاملين بالشركة أن تتصرف في أسهمها للغير خلال سنة من تاريخ حصولها عليها ولا يشمل ذلك التصرف إلى الشركات التابعة لها التي تساهم فيها بأكثر من 50% من رأس مالها أو حقوق التصويت. كما لا يجوز التصرف إلى الأطراف المرتبطة بها ويقصد بها كل مجموعة من الأطراف تكون خاضعة للسيطرة الفعلية للشركة أو يجمع بينهما اتفاق عند التصويت في اجتماعات الجمعية العامة للشركة أو مجلس إدارتها والأطراف التي تملك بها الشركة نسبة من الأسهم أو حقوق التصويت تمنح الشركة القدرة الفعالة على التأثير على قرارتها.
(مادة 150)
مدة احتفاظ الشركة بالأسهم المشتراة وحقوق هذه الأسهم:
لا يجوز أن تحتفظ الشركة بما تحصل عليه من أسهمها لأكثر من سنة ميلادية، ويجب عليها أن تتصرف في هذه الأسهم إلى العاملين بها أو إلى الغير بحسب الأحوال، أو أن يتم تخفيض رأس المال خلال هذه السنة وإعدام تلك الأسهم.
ولا يكون للأسهم المذكورة – خلال فترة احتفاظ الشركة بها – أية حقوق في التصويت أو الأرباح، وتستنزل من النصاب اللازم للتصويت في الجمعية العامة.
لا يجوز أن تحتفظ الشركة بما تحصل عليه من أسهمها لأكثر من سنة ميلادية، ومن بينها الأسهم التي حصلت عليها لتنفيذ أحد أنظمة إثابة أو تحفيز العاملين أو المديرين بعد انتهاء الفترة المحددة لتنفيذ هذه النظم، ويجب عليها أن تتصرف في هذه الأسهم إلى العاملين بها أو إلى الغير بحسب الأحوال أو أن يتم تخفيض رأس المال بنهاية هذه السنة كحد أقصى واعدام تلك الأسهم.
وإذا تقاعست الشركة عن القيام بإنقاص رأس مالها وفقاً للفقرة السابقة تولت الهيئة اتخاذ إجراءات إنقاص رأس مال الشركة بعد مضى ثلاثين يوما من تاريخ إنذارها وفقا للإجراءات الآتية:
1-إنذار الشركة بكتاب موصي عليه بعلم الوصول باتخاذ إجراءات إنقاص رأس مالها بعد مضي سنة ميلادية من شراء أسهمها خلال ثلاثين يوما من تسلمها الإنذار.
2-بعد انتهاء الفترة المشار إليها في البند (1) تجب مراعاة الأحكام المنظمة لاجتماعات الجمعية العامة العادية الواردة بأحكام هذه اللائحة لاتخاذ قرار بإنقاص رأس مال الشركة بالقيمة الأسمية للأسهم التي مضى على شراء الشركة لها سنة، وفى حالة عدم انعقاد الجمعية العامة خلال شهر من تاريخ إخطار الهيئة للشركة أو رفض الجمعية لتخفيض رأسمالها خلال هذه المدة لأي سبب، فتقوم الهيئة بإصدار قرارها بتخفيض رأسمال الشركة خلال مدة (15 يوم / شهر) من نهاية مدة الشهر المشار إليها.
3-اتخاذ إجراءات الشهر في السجل التجاري بإنقاص رأس مال الشركة.
وفي جميع الاحوال، لا يكون للأسهم المشار إليها حق التصويت أو الحصول على الأرباح عند توزيعها وتستنزل من إجمالي أسهم الشركة عند حساب الحضور والنصاب اللازم للتصويت في الجمعية العامة؛ وذلك لحين التصرف فيها.
(مادة 151)
جواز تخصيص الأسهم المشتراة للعاملين بالشركة:
في حالة حصول إحدى الشركات على بعض أسهمها، يجوز بقرار من مجلس الإدارة أو بموافقة الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال تخصيص بعض هذه الأسهم للعاملين بالشركة بمراعاة الضوابط الآتية:
(أ) يحدد مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين الشروط اللازم توافرها في العاملين لتلقى هذا الحق من ناحية الأقدمية والكفاءة.
(ب) الحد الأدنى للمدة التي لا يجوز فيها لهؤلاء العاملين خلالها التصرف في هذه الأسهم.
(ج) الفترة التي يتاح فيها للعاملين اختيار الشراء بحيث ألا تقل عن ثلاثين يوماً.
(د) طريقة تحديد الثمن على أساس متوسط سعر التعامل في البورصة خلال الخمسة عشر يوماً السابقة على اليوم الذى يقرر فيه العامل شراء نصيبه من السهم، أو سعر شراء الشركة للأسهم أيهما أقل.
ولا يجوز أن يشترى العامل من هذه الأسهم ما يجاوز قيمته 1 % من أسهم الشركة.
(مادة 152)
طرق سداد الأسهم المشتراة للعاملين:
يجوز للشركة تحصيل قيمة الأسهم المبيعة للعاملين بطريق الخصم من مرتباتهم على أقساط شهرية متساوية، كما يجوز للعاملين أن يطلبوا سداد قيمة هذه الأسهم من الأرباح المقررة لهم.
(2)
حصص التأسيس وحصص الأرباح
(مادة 153)
حالات إنشاء حصص التأسيس أو حصص الأرباح:
لا يجوز إنشاء حصص تأسيس أو حصص أرباح إلا مقابل التنازل عن التزام منحته الحكومة او حق من الحقوق المعنوية.
ويتم إنشاء حصص التأسيس أو حصص الأرباح سواء عند تأسيس الشرك أو زيادة رأس مالها – ويجب أن يتضمن نظام الشركة بيانا بمقابل تلك الحصص والحقوق المتعلقة بها0
ويتم تداول هذه الحصص بطريق القيد في دفاتر الشركة.
(مادة 154)
شروط تداول حصص التأسيس:
لا يجوز تداول حصص التأسيس قبل نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر (القوائم المالية) وسائر الوثائق الملحقة بها عن سنتين ماليتين كاملتين لا تقل كل منهما عن اثنتي عشر شهراً من تاريخ تأسيس الشركة.
ويحظر خلال هذه المدد فصل قسائم من كعوبها الأصلية ويوضع عليها طابع يدل على نوعها وتاريخ تأسيس الشركة والأداة التي تم بها.
(مادة 155)
حق أصحاب الحصص في الاطلاع:
يجوز لأصحاب حصص التأسيس او حصص الأرباح أن يطلبوا الاطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها ووثائقها، وذلك بالقدر الذى لا يعرض مصلحة الشركة للخطر ويكون الاطلاع بواسطة مندوبين تعينهم جمعية حملة الحصص ويتم في مقر الشركة وفي ساعات العمل المعتادة.
ويكون للمساهمين أو الشركاء المالكين لنسبة (10 %) من أسهم أو حصص الشركة الحق في الحصول على المعلومات وصور المستندات المتعلقة بعقود المعاوضة أو الصفقات التي تبرمها الشركة مع الأطراف المرتبطة بها، فإذا رفضت الشركة ذلك يجوز لهم تقديم طلب للهيئة للحصول عليها، ويكون قرار الهيئة في هذا الشأن ملزماً للشركة واجب التنفيذ.
(مادة 156)
حقوق أصحاب الحصص:
لا تدخل حصص التأسيس أو حصص الأرباح في تكوين رأس مال الشركة، ولا يعتبر أصحابها شركاء، ولا يكون لهم من الحقوق إلا ما ينص عليه نظام الشركة أو القرار الصادر من الجمعية العامة غير العادية بإنشاء هذه الحصص، ولا يجوز أن تخصص لهذه الحصص – سواء كانت في صورة ثابتة أو نسبة من الأرباح – ما يزيد على 10 % من الأرباح الصافية بعد حجز الاحتياطى القانونى ووفاء 5% على الأقل لأصحاب الأسهم بصفة ربح لرأس المال.
ولا يكون لصحاب حصص التأسيس او حصص الأرباح أي نصيب في فائض التصفية، عند حل الشركة وتصفيتها – ولا تسرى أحكام هذه المادة على حصص التأسيس القائمة قبل أول أبريل سنة 1982.
(مادة 157)
شروط إلغاء الحصص:
يجوز للجمعية العامة للشركة – بناء على اقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال – أن تقرر إلغاء حصص التأسيس او حصص الأرباح، وذلك بالشروط الآتية:
(أ) أن تمضى ثلث مدة الشركة أو عشر سنوات مالية على الأكثر من تاريخ إنشاء تلك الحصص، او المدة التي ينص عليها نظام الشركة أو قرار الجمعية العامة غير العادية بإنشاء الحصص أيهما أقصر.
(ب) أن يتم الإلغاء بالنسبة لجميع الحصص، أو بالنسبة لجميع الحصص ذات الإصدار الواحد، في حالة وجود أكثر من إصدار للحصص.
(ج) أن يكون الإلغاء مقابل تعويض عادل تحدده اللجنة المنصوص عليها في المادة (25) من القانون.
(مادة 158)
جواز تحويل الحصص إلى أسهم زيادة رأس المال:
يجوز في الأحوال التي يكون فيها للجمعية العامة للشركة إلغاء حصص التأسيس أو حصص الأرباح، أن تقرر بناء على اقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال تحويلها إلى أسهم يزداد رأس المال بقيمتها في حدود رأس المال المرخص به، ويتم الاتفاق بين مجلس الإدارة أو المديرين وبين جمعية حملة الحصص على المعدل الذى يتم به التحويل.
وتؤدى الزيادة في رأس المال خصماً من المال الاحتياطي للشركة القابل للتوزيع.
إصدار السندات
مادة 49
يجوز للشركة إصدار سندات اسمية وتكون هذه السندات قابلة للتداول ولا يجوز إصدار هذه السندات إلا بقرار من الجمعية العامة وبعد أداء رأس المال المصدر بالكامل وبشرط ألا تزيد قيمتها على صافي أصول الشركة حسبما يحدده مراقب الحسابات وفقا لآخر ميزانية وافقت عليها الجمعية العامة.
وإذا طرح جانب من السندات التي تصدرها الشركة للاكتتاب العام فيجب أن يتم ذلك بعد موافقة الهيئة العامة لسوق المال عن طريق أحد البنوك المرخص لها بقرار من الوزير المختص بتلقي الاكتتاب أو الشركات التي تنشأ لهذا الغرض أو التي يرخص لها بالتعامل في الأوراق المالية.
وتكون دعوة الجمهور للاكتتاب العام في السندات في نشرة تشمل البيانات والإجراءات وطريقة النشر التي تحددها اللائحة التنفيذية.
ويكون لكل ذي مصلحة في حالة مخالفة أحكام الفقرة السابقة أن يطلب من المحكمة المختصة إبطال الاكتتاب وإلزام الشركة برد قيمة السندات فورا فضلا عن مسئوليتها عن تعويض الضرر الذي أصابه.
وتبين اللائحة التنفيذية ما تتضمنه شهادات السندات من بيانات وكيفية استبدال الشهادات المفقودة أو التالفة أو ما يتبع بالنسبة لهذه الشهادات عند تعديل نظام الشركة.
مادة 50
استثناء من أحكام المادة السابقة يجوز للشركة إصدار سندات قبل أداء رأس المال المصدر بالكامل في الحالات الآتية: – أ-إذا كانت السندات مضمونه بكامل قيمتها برهن له الأولوية على ممتلكات الشركة.
ب-السندات المضمونة من الدولة.
ج-السندات المكتتب فيها بالكامل من البنوك أو الشركات التي تعمل في مجال الأوراق المالية وإن أعادت بيعها.
د-الشركات العقارية وشركات الائتمان العقاري والشركات التي يرخص لها بذلك بقرار من الوزير المختص ويجوز بناء على قرار من الوزير المختص بناء على عرض الهيئة العامة لسوق المال أن يرخص لها في إصدار سندات بقيمة تجاوز صافى اصولها وذلك في الحدود التي يصدر بها هذا القرار.
مادة 51
يجوز أن تتضمن شروط إصدار السندات قابليتها للتحويل إلى أسهم بعد مضى المدة التي تحددها الشركة في نشر الاكتتاب ويتم التحويل بموافقة صاحب السند.
ويشترط لتطبيق أحكام هذه المادة مراعاة القواعد المقررة لزيادة رأس المال.
مادة 52
تشكل جماعة لحملة السندات تضم جميع حملة السندات ذات الإصدار الواحد في الشركة ويكون غرض هذه الجماعة هو حماية المصلحة المشتركة لأعضائها ويكون لها ممثل قانوني من بين اعضاءها يتم اختياره وعزله بحسب الشروط والأوضاع المبينة في اللائحة التنفيذية بشرط ألا يكون له أي علاقة مباشرة أو غير مباشرة بالشركة أو أن تكون له مصلحة تتعارض مع مصلحة حاملي السندات ويتعين اخطار الجهة الإدارية المختصة بتشكيل هذه الجماعة واسم ممثلها وصور من قراراتها ويباشر ممثل الجماعة ما تقتضيه حماية المصلحة المشتركة للجماعة سواء في مواجهة الشركة أو الغير أو امام القضاة وذلك في حدود ما تتخذه الجماعة من قرارات في اجتماع صحيح وتحدد اللائحة التنفيذية أوضاع واجراءات دعوة الجماعة للانعقاد ومن له حق الحضور وكيفية الانعقاد ومكانه والتصويت وعلاقة الجماعة بالشركة والجهات الإدارية ويمكن
لممثل الجماعة حق حضور اجتماعات الجمعية العامة للشركة وابداء ملاحظاته دون أن يكون له صوت معدود كما يكون من حق ممثل الجماعة عرض قرارات وتوصيات الجماعة على مجلس الإدارة أو الجمعية العامة للشركة. (3)
السندات
(مادة 159)
إصدار السندات:
تصدر الشركة السندات في شكل شهادات اسمية بقيمة موحدة قابلة للتداول، وتمثل السندات من ذات الإصدار حقوقاً متساوية لحامليها في مواجهة الشركة.
ويوقع على شهادات السندات عضوان من أعضاء مجلس الإدارة يعينها المجلس أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال.
ويكون للسندات كوبونات ذات أرقام مسلسلة ومشتملة أيضاً على رقم السند.
(مادة 160)
بيانات شهادات السندات:
يجب أن تتضمن شهادات السندات البيانات الآتية:
1-اسم الشكة مصدرة السندات، ونوعها (مساهمة – توصية بالسهم).
2-قيمة رأس مال الشركة المصدر – والمرخص به.
3-عنوان المركز الرئيسى للشركة.
4-رقم القيد في السجل التجاري وتاريخ ومكانه.
5-تاريخ انتهاء أجل الشركة بحسب نظامها.
6-مجموع قيمة السندات المصدرة.
7-القيمة الاسمية للسند، ورقمه المسلسل0
8-سعر الفائدة والمواعيد المحددة لأدائها.
9-مواعيد وشروط استهلاك السندات.
10-الضمانات الخاصة بالدين الذى يمثل السند في حالة وجودها.
11-المبالغ التي لم يتم استهلاكها من إصدارات الأسهم السابقة على الإصدار الحالى.
12-إذا كانت السندات قابلة للتحويل إلى أسهم – تذكر المواعيد المقررة لاستعمال صاحب السند لحقه في التحويل والأسس التي يتم التحويل بناء عليها.
13-اسم مالك السند.
(مادة 161)
سلطة إصدار السندات:
لا يجوز إصدار السندات إلا بقرار من الجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس إدارة الشركة او الشريك او الشركاء المديرين بحسب الأحوال – مرفقا به تقرير من مراقب الحسابات يتضمن الشروط التي تصدر بها السندات .
ويجوز أن يتضمن قرار الجمعية العامة مبدأ إصدار السندات و القيمة الإجمالية للإصدار و الضمانات والتأمينات التي تمنح لحملة السندات، على أن يفوض مجلس الإدارة او الشريك أو الشركاء المديرين – بحسب الأحوال – في اختيار وقت الإصدار والشروط الأخرى المتعلقة بالسندات وذلك خلال السنتين التاليتين لقرار الجمعية العامة.
(مادة 162)
وجوب أداء رأس المال بالكامل قبل إصدار السندات:
لا يجوز للشركة إصدار سندات إلا بعد أداء رأس المال المصدر بالكامل وبشرط ألا تزيد قيمة السندات السابقة التي أصدرتها الشركة والمتداولة في أيدى الجمهور – مضافاً إليها الإصدار المقترح للسندات الجديدة – على صافي أصول الشركة وقت الإصدار حسبما يحدده مراقب الحسابات في تقريره المقدم إلى الجمعية العامة بمناسبة الإصدار، على أساس ما ورد من بيانات بآخر ميزانية وافقت عليها الجمعية العامة.
وفي حالة مخالفة الشروط المبينة في الفقرة السابقة، يجوز لكل ذى مصلحة أن يطلب من المحكمة المختصة إبطال الإصدار كله أو بعضه في الحدود التي يعتبر فيها مجاوزاً للشروط المشار إليها.
(مادة 163)
حالات إصدار السندات قبل أداء رأس المالى بالكامل:
استثناء من أحكام المادة السابقة يجوز للشركات إصدار سندات قبل أداء رأس المال المصدر بالكامل في الحالات الآتية:
(أ) إذا كانت السندات مضمونة بكامل قيمتها برهن له الأولوية على ممتلكات الشركة الثابتة كلها أو بعضها.
(ب) إذا كانت السندات مضمون من الدولة.
(ج) السندات المكتتب فيها بالكامل من البنوط أو الشركات التي تعمل في مجال الأوراق المالية وإن أعادت بيعها.
(د) الشركات العقارية وشركات الائتمان العقارى والشركات التي يرخص لها بذلك بقرار من الوزير، إصدار سندات قبل أداء رأس المال المصدر بالكامل.
كما يجوز بقرار من الوزير بناء على عرض الهيئة أن يرخص للشركات المشار إليها في إصدار سندات بقيمة تجاوز صافي أصولها وذلك في الحدود التي يصدر بها هذا القرار.
(مادة 164)
السندات المضمونة برهن أو كفالة:
إذا كانت السندات مضمونة برهن على أموال الشركة أو بغير ذلك من الضمانات أو الكفالات فإنه يجب أن يتم الرهن أو الضمانة أو الكفالة لصالح جماعة حملة السندات قبل إصدار السندات ويتولى إتمام إجراءات الرهن أو الضمان أو الكفالة الممثل القانوني للجهة التي تضمن السندات وذلك بعد موافقة السلطة المختصة في هذه الجهة.
ويجب أن يتم قيد الرهن قبل فتح باب الاكتتاب في السندات.
يجب على الممثل القانوني للشركة خلال الثلاثة أشهر التالية لانتهاء المدة المقررة للاكتتاب، أن يقر في ورقة موثقة بقيمة القرض الذي تمثله السندات وكافة البيانات المتعلقة به ويتم التأشير في السجلات التي تم فيها قيد الرهن.
(مادة 165)
السندات القابلة للتحويل إلى أسهم:
يجوز للجمعية العامة – بناء على اقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال – أن تصدر سندات قابلة للتحويل إلى أسهم، وذلك وفقاً للأوضاع الآتية:
(أ) أن يتضمن قرار الجمعية ونشرة الاكتتاب القواعد التي يتم على أساسها تحويل السندات إلى أسهم، وذلك بعد الإطلاع على تقرير مراقب الحسابات في هذا الشأن.
(ب) ألا يقل شعر إصدار السند عن القيمة الاسمية للسهم.
(ج) ألا تجاوز قيمة السندات القابلة للتحويل إلى أسهم بالإضافة إلى قيمة أسهم الشركة القائمة قيمة رأس المال المرخص به.
(مادة 166)
حق المساهمين في أولوية الاكتتاب في السندات التي تتحول إلى أسهم:
يكون لمساهمى الشركة الحق في أولوية الاكتتاب في السندات القابلة للتحويل إلى أسهم، وذلك طبقاً للمواد من (69) إلى (99).
وإذا نتج عن تطبيق القواعد التي يتم على أساسها تحويل السندات إلى أسهم وجود كسور في عدد الأسهم المقابلة للسندات المطلوب تحويلها ردت الشركة إلى حاملها قيمة هذه الكسور.
(مادة 167)
شروط تحويل السندات إلى أسهم وحقوق هذه الأسهم:
لا يتم تحويل السندات إلى أسهم إلا بموافقة أصحابها وبالشروط وطبقاً للأسس التي صدر بها قرار الجمعية العامة.
ويجب على حامل السند أن يبدى رغبته في التحويل في المواعيد التي ينص عليها قرار الإصدار والمعلنة في نشرة الاكتتاب – وفي جميع الأحوال لا يجوز أن تتجاوز هذه المواعيد الأجل المحدد لاستهلاك السندات.
ويكون للأسهم التي يحصل عليها حملة السندات في حالة إبدائهم للرغبة في التحويل، حقوق في الأرباح المدفوعة عن السنة المالية التي تم فيها التحويل.
(مادة 168)
بيان بعدد الأسهم المصدرة مقابل السندات المحولة:
يتم في نهاية كل سنة مالية بتقرير من مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، بيان عدد الأسهم التي تم إصدارها خلال السنة في مقابل سندات أبدى أصحابها رغبتهم في التحويل خلال تلك السنة وقيمتها الاسمية، وإدخال التعديلات اللازمة على رأس المال المصدر وعدد السهم ويتخذ المجلس أو المديرين بحسب الأحوال إجراءات تعديل السجل التجاري والسهر على هذه الزيادة0
(مادة 169)
شروط طرح جانب من السندات للاكتتاب العام:
إذا طرح جانب من السندات التي تصدرها الشركة في اكتتاب عام وجب أن يتبع بشأنها الأحكام الواردة في المواد من (12) إلى (22) مع مراعاة الأحكام المبينة في المواد التالية.
وتعتبر السندات مطروحة للاكتتاب العام إذا وجهت الشركة الدعوة إلى الاكتتاب فيها أشخاص غير محددين سلفاً.
(مادة 170)
بيانات نشرة الاكتتاب ومرفقاتها:
يجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب العام في السندات البيانات الموضحة بالملحق رقم (2)، وأن يرفق بها الأوراق الآتية:
(أ) نسخة من الميزانية (القوائم المالية) الأخيرة للشركة التي اعتمدتها الجمعية العامة، موقعاً عليها من رئيس مجلس الإدارة، أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال.
(ب) تقرير عن نشاط الشركة منذ بداية السنة المالية التي يجرى فيها الاكتتاب، والسنة السابقة عليها إذا لم تكن الجمعية العامة قد اعتمدت ميزانيتها بعد.
ويجب أن يتضمن هذا التقرير العناصر الأساسية التي ترد في الميزانية (القوائم المالية) ، ويوقع عليه كل من الممثل القانوني للشركة ومراقب حساباتها.
(مادة 171)
حكم عدم تغطية جميع السندات المعروضة للاكتتاب:
إذا لم تتم تغطية جميع السندات المعروضة للاكتتاب خلال المدة المقررة أو أية مدة أخرى يتقرر مد الاكتتاب إليها، يجوز لمجلس إدارة الشركة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، أن يقرر الاكتفاء بإصدار القدر الذى تمت تغطيته من السندات، وإلغاء الباقى.
(مادة 172)
حكم مخالفة شروط وقواعد الاكتتاب العام:
في حالة عدم الحصول على موافقة الهيئة على طرح السندات للاكتتاب العام أو مخالفة الإجراءات المقررة بموجب هذه اللائحة لدعوة الجمهور إلى الاكتتاب العام، يكون لكل ذى مصلحة أن يطلب من المحكمة المختصة إبطال الاكتتاب وإلزام الشركة برد قيمة السندات فوراً فضلاً عن مسئوليتها عن تعويض الضرر الذى أصابه إن كان له مقتضى.
(مادة 173)
تشكيل جماعة لحملة السندات:
تكون من حملة السندات ذات الإصدار الواحد جماعة غرضها حماية المصالح المشتركة لأعضائها.
على أنه إذا أصدرت الشركة سندات ذات حقوق متماثلة على عدة إصدارات فيجوز أن ينص في القرار الصادر بشأن كل إصدار على أن حملة جميع هذه السندات ذات الحقوق المتماثلة ينضمون لجماعة واحدة.
(مادة 174)
الممثل القانوني لجماعة حملة السندات:
يكون لجماعة حملة السندات ممثل قانونى من بين أعضائها يتم اختياره في اجتماع لجماعة حملة السندات بالأغلبية المطلقة للحاضرين.
كما تحدد الجماعة مدة تمثيله لها ومن ينوب عنه عند غيابه، والمكافأة المالية المقررة له إن اقتضى الأمر وكيفية عزله.
فإذا لم يتم اختيار الممثل القانونى للجماعة خلال ستة أشهر من تاريخ تمام الاكتتاب في السندات التي تتكون من جملتها الجماعة جاز لكل ذى مصلحة أن يطلب من محكمة الأمور المستعجلة تعيين ممثل مؤقت للجماعة.
(مادة 175)
شروط الممثل القانونى للجماعة:
يجب أن يكون الممثل القانونى للجماعة متمتعاً بالجنسية المصرية ومقيماً في مصر فإن كان شركة وجب أن يكون مركز إدارتها الرئيسى في مصر.
كما يجب ألا تكون له علاقة مباشرة أو غير مباشرة بالشركة مصدرة السندات، ولا تكون له مصلحة تتعارض مع مصلحة حاملى السندات، وبصفة خاصة يجب ألا يكون من بين الأشخاص الآتى بيانهم:
(أ) أية شركة أخرى تمتلك ما لا يقل عن 10% من رأس مال الشركة مصدرة السندات، او تمتلك الشركة الأخيرة 10% من رأس مالها.
(ب) أية شركة أو فرد تكون ضامنة لكل او بعض ديون الشركة مصدرة السندات.
(ج) أعضاء مجلس الإدارة أو الشركة المديرون أو أعضاء مجلس المراقبة المديرون العاملون أو العاملون لدى أي من الشركات المبينة بالبنود (أ) و (ب) أو مراقبى حساباتها أو أي من أصول وفروع وأزواج الأشخاص المبينين في هذه الفقرة.
(مادة 176)
الإخطار بتشكيل الجماعة واسم ممثلها والقرارات التي تصدرها:
يجب على رئيس مجلس إدارة الشركة أو العضو المنتدب لإدارة، والممثل القانونى لجماعة حملة السندات في حالة اختياره أو تعيينه، أن يخطر الإدارة بتشكيل هذه الجماعة واسم ممثلها.
ويتعين على الممثل القانونى للجماعة أن يخطر كلاً من الإدارة ورئيس مجلس إدارة الشركة أو العضو المنتدب للإدارة، بصورة موقعة منه من القرارات التي تصدرها الجماعة0
(مادة 177)
اختصاصات الممثل القانونى للجماعة:
يكون للممثل القانونى لجماعة حملة السندات الاختصاصات الآتية:
(أ) تمثيل الجماعة في مواجهة الشركة أو الغير أو أمام القضاء.
(ب) رئاسة اجتماعات جماعة حملة السندات، وفي حالة غيابه ومن ينوب عنه تنتخب الجماعة من يحل محله في رئاسة الاجتماع.
(ج) القيام بأعمال الإدارة اللازمة لحماية الجماعة، وذلك في الحدود التي تعها له الجماعة.
(د) رفع الدعاوى التي توافق الجماعة عل إقامتها باسمها وذلك بغرض المحافظة على المصالح المشتركة لأعضائها، وبصفة خاصة الدعاوى المتعلقة بإبطال القرارات والأعمال الضارة بالجماعة والصادرة من الشركة إن كانت لذلك وجه.
(مادة 178)
حقوق الممثل القانونى للجماعة قبل الشركة:
لا يجوز للممثل القانونى لجماعة حملة السندات التدخل في إدارة الشركة.
ويكون له حق حضور اجتماعات الجمعية العامة للشركة وإبداء ملاحظاته دون أن يكون له صوت معدود في المداولات كما يكون له عرض قرارات وتوصيات الجماعة على مجلس الإدارة أو الجمعية العامة للشركة، ويجب إثبات محتواها في محضر الجلسة.
ويجب إخطاره بموعد جلسات الجمعية العامة وموافاته بكافة الأوراق المرفقة بالإخطار على الوجه الذى يتم به إخطار المساهمين.
(مادة 179)
دعوة الجماعة للاجتماع:
يجوز أن تدعى للاجتماع – في أي وقت – جماعة حملة السندات وذلك بناء على طلب مجلس إدارة الشركة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، او ممثل الجماعة، او مصفي الشركة خلال فترة التصفية، كما يجوز لحملة ما لا يقل عن 5 % من القيمة الاسمية للسندات أن يطلبوا بكتاب مسجل مصحوب بعلم الوصول من الشركة والممثل القانونى للجماعة عقد اجتماع للجماعة على أن يتضمن الطلب الموضوعات المطلوب عرضها على الجماعة، فإذا لم يتم الاجتماع خلال ثلاثين يوماً جاز للطالبين أو بعضهم أن يطلبوا من القضاء الأمر بتعيين ممثل مؤقت للجماعة يتولى الدعوة لعقد الاجتماع وتحديد جدول أعماله ورئاسته – وإبلاغ قراراته إلى الجهات المعنية.
ويكون اجتماع حملة السندات صحيحاً بحضور الأغلبية الممثلة لقيمة السندات المصدرة، فإذا لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الأول كان الاجتماع الثاني صحيحاً أياً كان عدد الحاضرين.
(مادة 180)
إجراءات الدعوة للاجتماع:
تتم الدعوة إلى اجتماع جماعة حملة السندات تطبيقاً للإجراءات والأوضاع والمواعيد المقررة لدعوة الجمعية العامة للمساهمين والمبينة في المواد من 201 إلى 209 و 212، 213، 214 مع مراعاة ما يأتي:
(أ) يضاف إلى البيانات المبينة في الدعوة للاجتماع، بيان الإصدار أو الإصدارات التي يشمل حملة سنداتها الاجتماع المدعو إليه، واسم وعنوان الشخص الذى يدعو إلى الاجتماع وصفته، أو قرار المحكمة بتعيين ممثل للدعوة إلى الاجتماع في حالة وجوده.
(ب) أن ينشر بجريدتين يوميتين إحداهما على الأقل باللغة العربية إعلان يتضمن الدعوة إلى الاجتماع، أو يوجه إلى حملة السندات إعلان الدعوة على عناوينهم الثابتة بسجلات الشركة بخطابات مسجلة.
(مادة 181)
جدول أعمال الاجتماع:
يحدد الشخص أو الجهة التي طلبت الدعوة إلى الاجتماع جدول الأعمال ويجوز لحملة ما لا يقل عن 50 % من القيمة الاسمية للسندات أن يطلبوا من الشخص أو الجهة التي لها حق الدعوة إدراج مسائل معينة في جدول الاجتماع لنظرها وإصدار قرارات بشأنها.
ولا يجوز التداول او إصدار قرارات بشأن مسائل لم تدرج في جدول الاجتماع.
(مادة 182)
جدول أعمال الاجتماع:
يكون من حق كل حامل سند حضور اجتماعات جماعة حملة السندات سواء بنفسه أو بنائب عنه.
ويكون لحملة السندات التي تقرر استهلاكها دون أن يتم أداء قيمتها بالكامل سواء لإفلاس الشركة أو لخلاف حول شروط رد قيمة السند، الحق في حضور الاجتماعات.
ولا يجوز أن يمثل حملة السندات في حضور اجتماعات الجماعة أعضاء مجلس إدارة الشركة مصدرة السندات او أية شركة أخرى ضامنة لديونهم او أعضاء مجلس مراقبتها أو مراقبي حساباتها او أحد العاملين بها أصول أو فروع أو أزواج الأشخاص المشار إليهم.
(
مادة 183)
مكان اجتماع الجماعة:
تجتمع جماعة السندات في مقر الشركة مصدرة السندات او أي مكان آخر تحدد للاجتماع في المدينة التي بها مقر الشركة، وتتحمل الشركات نفقات الاجتماع والدعوة إليه وما يتقرر من مكافأة للممثل القانوني للجماعة، في الحدود الواردة في نشرة الاكتتاب الخاصة بالسندات.
(مادة 184)
اختصاصات الجماعة:
يكون لجماعة حملة السندات أن تتخذ في اجتماعاتها التي تتم طبقاً لأحكام هذه اللائحة الإجراءات الآتية:
(أ) أي إجراء يكون من شأنه حماية المصالح المشتركة لحملة السندات وتنفيذ الشروط التي تم على أساسها الاكتتاب.
(ب) تقرير النفقات التي قد تترتب على أي من الإجراءات التي تتخذها.
(ج) إبداء أية توصيات في شأن من شئون الشركة لتعرض على الجمعية العامة للمساهمين أو مجلس الإدارة.
ولا يجوز لجماعة حملة السندات أن تتخذ أية إجراءات يترتب عليها زيادة أعباء أعضائها او عدم المساواة في المعاملة بينهم.
(مادة 185)
رد قيمة السندات قبل المدة المقررة للقرض:
لا يجوز للشركة أن ترد إلى حملة السندات قيمة سنداتهم قبل انتهاء المدة المقررة للقرض، ما لم ينص قرار إصدار السندات ونشرة الاكتتاب فيها على غير ذلك.
ومع ذلك فإنه في حالة حل الشركة قبل موعدها – لغير سبب الاندماج في شركة أخرى أو تقسيمها إلى أكثر من شركة – يكون لحملة السندات أن يطلبوا أداء قيمة سنداتهم قبل انتهاء المدة المقررة للقرض كما يجوز للشركة أن تعرض عليهم ذلك.
(ثالثاً)
السنة المالية للشركة
وتوزيع الأرباح والاحتياطيات
(1)
السنة المالية للشركة
(مادة 186)
مدة السنة المالية للشركة:
يكون لكل شركة سنة مالية يعينها النظام، ولا يجوز أن تزيد مدتها على أثنى عشر شهراً، واستثناء من ذلك يجوز إطالة السنة المالية الأولى للشركة إلى ما لا يجاوز التاريخ المحدد لنهاية السنة المالية التالية للسنة التي تم فيها التأسيس.
وفي حالة تعديل بداية السنة المالية ونهايتها، يجب أن تقوم الشركة بإعداد ميزانية تسوية انتقالية عن المدة من تاريخ انتهاء السنة المالية قبل التعديل إلى تاريخ بداية السنة المالية بعد التعديل.
(مادة 187)
الوثائق التي تعد في نهاية السنة المالية:
يعد مجلس إدارة الشركة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال في نهاية كل سنة مالية ما يأتي:
(أ) الميزانية (القوائم المالية).
(ب) حساب الأرباح والخسائر (القوائم المالية).
(ج) تقرير مكتوب عن موقف الشركة ونشاطها خلال السنة.
(مادة 188)
بيانات الوثائق المشار إليها:
يجب أن تشتمل الميزانية وحساب الأرباح والخسائر (القوائم المالية) على البيانات الواردة بالملحق رقم (4) بهذه اللائحة.
كما يجب أن يتضمن التقرير المنصوص عليه في الفقرة (ج) من المادة السابقة البيانات الواردة بالملحق رقم (1) بهذه اللائحة.
ويجب أن تعد الشركات القابضة قوائم مالية مجمعة وفقاً للأوضاع والشروط والبيانات الواردة بالملحق رقم (5) بهذه اللائحة ويستثنى من الالتزام بإعداد هذه القوائم البنوك وشركات التامين وإعادة التأمين.
(مادة 189)
موعد إعداد الوثائق المشار إليها:
يجب أن تكون ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مجلس الإدارة معداً خلال شهرين على الأكثر من انتهاء السنة المالية للشركة، ويتعين وضع هذه الوثائق تحت تصرف مراقبة\ى الحسابات خلال تلك الفترة.
مادة (189) مكررا:
الالتزام بتسليم القوائم المالية للهيئة
تلتزم الشركات بتسليم الهيئة صورة من قوائمها المالية بعد اعتمادها من الجمعية العامة، ونموذج بيانات سنوي يصدر به قرار من رئيس الهيئة يتضمن على الاخص حجم العمالة والاستثمارات وتحديث لبيانات الشركة الاساسية والهيكل التنظيمي وفروع الشركة ومواقعها، على أن يتم تسليم النموذج سواء بمقر الهيئة او من خلال موقع الشركة الالكتروني من خلال الممثل الرسمي للشركة أو وكيله أو من ينوب عنه، ويعتمد هذا النموذج من مجلس إدارة الهيئة.
(مادة 190)
عدم تغيير شكل الميزانية وحساب الأرباح والخسائر (القوائم المالية)
يجب ألا يتغير الشكل الذى تقدم به الميزانية وحساب الأرباح والخسائر (القوائم المالية) للشركة من سنة مالية إلى سنة مالية أخرى – ومع ذلك يجوز على سبيل الاستثناء تغيير البنود بشرط أن تتضمن الملاحظات الملحقة بالوثيقة التي حدث فيها التغيير وبيان ذلك وإيضاح أسبابه.
(2)
الأرباح وتوزيعها والاحتياطيات
(مادة 191)
الأرباح الصافية:
الأرباح الصافية هي الأرباح الناتجة عن العمليات التي باشرتها الشركة خلال السنة المالية، وذلك بعد خصم جميع التكاليف اللازمة لتحقيق هذه الأرباح، وبعد حساب وتجنيب كافة الاستهلاكات والمخصصات التي تقضى الأصول المحاسبية بحسابها وتجنيبها قبل إجراء أي توزيع بأية صورة من الصور0
ويجب إجراء الاستهلاكات وتجنب المخصصات المشار إليها حتى في السنوات التي لا تحقق فيها الشركة أرباحاً، او تحقق أرباحاً غير كافية.
(مادة 192)
الاحتياطي القانوني:
يجب على مجلس الإدارة لدى إعداده للميزانية وحساب الأرباح والخسائر، أن يجنب من صافي الأرباح المشار إليها في المادة (191)، جزءاً من عشرين على الأقل لتكوين احتياطي قانوني ويجوز للجمعية العامة بناء على تقرير من مراقب الحسابات – وقف تجنيب هذا الاحتياطي إذا بلغ ما يساوى نصف رأس المال المصدر ويجوز استخدام الاحتياطي القانوني ف تغطية خسائر الشركة وفي زيادة رأس المال.
(مادة 193)
الاحتياطي النظامي:
يجوز أن ينص نظام الشركة على تجنيب نسبة معينة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي نظامي لمواجهة الأغراض التي يحددها النظام.
وإذا لم يكن الاحتياطي النظامي مخصصاً لأغراض معينة، جاز للجمعية العامة العادية بناء على اقتراح من مجلس الإدارة أو الشريك او الشركاء الديرين حسب الأحوال مشفوع بتقرير من مراقب الحسابات أن تقرر استخدامه فيما يعود بالنفع على الشركة أو المساهمين.
وفي جميع الأحوال لا يجوز التصرف في الاحتياطيات والمخصصات الأخرى في غير الأبواب المخصصة لها إلا بموافقة الجمعية العامة.
(مادة 194)
الأرباح القابلة للتوزيع:
الأرباح القابلة للتوزيع هي الأرباح الصافية مستنزلاً منها ما يكون قد لحق برأسمال الشركة من خسائر في سنوات سابقة، وبعد تجنيب الاحتياطيات المنصوص عليها في المادتين السابقتين.
كما يجوز للجمعية العامة – أن تقرر توزيع كل أو بعض الاحتياطيات التي تملك التصرف فيها بموجب نصوص القانون أو اللائحة أو النظام – ويجب أن يتضمن قرار الجمعية في هذا الشأن بياناً بأوضاع المال الاحتياطي الذي يجرى التوزيع منه.
(مادة 195)
توزيع نسبة من أرباح بيع الأصول وشروطه:
يجوز للجمعية العامة بناء على اقتراح، مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، توزيع نسبة من الأرباح الصافية التي تحققها الشركة نتيجة بيع الأصل الثابت أو التعويض عنه، بشرط ألا يترتب على ذلك عدم تمكين الشركة من إعادة أصولها إلى ما كانت عليه أو شراء أصول جديدة.
ويرفق باقتراح التوزيع تقرير من مراقب الحسابات بشأن النسبة التي توزع من الأرباح ومدى كفاية ما يتبقى من ناتج بيع الأصل الثابت أو التعويض عنه لإعادة أصول الشركة إلى ما كانت عليه.
(مادة 196)
قواعد توزيع الأرباح:
بمراعاة أحكام المواد من (191) إلى (195) تحدد الجمعية العامة – بعد إقرار الميزانية وحساب الأرباح والخسائر (القوائم المالية) – الأرباح القابلة للتوزيع، وتعلن ما يخص العاملين والمساهمين مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين منها، وذلك مع مراعاة ما يأتي:
أولاً: ألا يقل نصيب العاملين بالشركة في الأرباح التي يتقرر توزيعها نقداً عن 10% وبشرط ألا يزيد عل مجموع الأجور السنوية للعاملين بالشركة.
ثانياً: إذا كان النظام يحدد للعاملين نصيباً في الأرباح يزيد على 10% ولا يجاوز مجموع الأجور السنوية للعاملين بالشركة، جنب نصيب العاملين في الزيادة على 10 % في حساب خاص يستثمر لصالح العاملين ويجوز توزيع مبالغ منه على العاملين في السنوات التي لا تتحقق فيها أرباح بسبب خارج عن إرادة الشركة، او استخدامه في إنشاء مشروعات إسكان أو خدمات تود عليهم بالنفع، وذلك كله وفقاً لما يقرره مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال.
ولا تخل أحكام البندين (أولا) و (ثانياً) بنظام توزيع الأرباح المطبق في الشركات القائمة في أول إبريل سنة 1982، إذا كان أفضل مما جاء بهما من أحكام.
ثالثاً: لا يجوز تقدير مكافأة مجلس الإدارة بنسبة معينة في الأرباح بأكثر من 10 % من الأرباح التي يتقرر توزيعها، وذلك بعد توزيع ربح لا تقل نسبته عن 5% من رأس المال على المساهمين والعاملين ما لم يحدد نظام الشركة بنسبة أعلى.
رابعاً: في حالة وجود حصص تأسيس أو حصص أرباح، فلا يجوز أن يخصص لها ما يزيد على 10% من الأرباح القابلة للتوزيع ووفاء نسبة الـ 5% على الأقل المشار إليها في البند السابق.
خامساً: يجوز للجمعية العامة – بناء على اقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال – أن تقرر تكوين احتياطيات أخرى غير الاحتياطي القانوني والنظامي.
(مادة 197)
تنفيذ قرار الجمعية العامة بتوزيع الأرباح:
يستحق كل من المساهم أو صاحب الحصة أو العامل حصته في الأرباح بمجرد صدور قرار الجمعية العامة بتوزيعها.
وعلى مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال أن يقوم بتنفيذ قرار الجمعية العامة بتوزيع الأرباح على المساهمين والعاملين خلال شهر على الأكثر من تاريخ صدور القرار.
ولا يلزم المساهم أو صاحب الحصة أو العامل برد الأرباح التي قبضها على وجه يتفق مع أحكام القانون وهذه اللائحة ولو منيت الشركة بخسائر في السنوات التالية.
(مادة 198)
حكم توزيع أرباح يترتب عليها منع الشركة من أداء التزاماتها النقدية:
لا يجور للجمعية العامة أن توزع أرباحاُ بالمخالفة للقواعد المنصوص عليها في القانون أو هذه اللائحة او نظام الشركة.
كما لا يجوز للجمعية أن تقرر توزيع أرباح إذا ترتب على ذلك منه الشركة من أداء التزاماتها النقدية في مواعيدها.
ويجب أن يتضمن اقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال بتوزيع أرباح بيان مدى تأثير ذلك على أداء التزامات الشركة النقدية في مواعيدها، وأن يؤيد ذلك برأي مراقب الحسابات في تقريره.
(مادة 199)
يكون لدائني الشركة أن يطلبوا من المحكمة المختصة إبطال أي قرار يصدر من الجمعية العامة بالمخالفة لأحكام المادة السابقة، ويكون أعضاء مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بسب الأحوال الذين وافقوا على التوزيع مسئولية بالتضامن قبل الدائنين في حدود مقدار الأرباح التي أبطل توزيعها.
كما يجوز الرجوع على المساهمين وأصحاب الحصص الذين علموا بأن التوزيع قد تم بالمخالفة لأحكام الفقرة السابقة في حدود مقدار الأرباح التي قبضوها.
إدارة الشـــــــركــــة
الفرع الثاني إدارة الشركة
1- الاختصاص بالإدارة
مادة 53
يكون لكل من الجمعية العامة ومجلس الإدارة والموظفين أو الوكلاء الذين تعينهم أي من هاتين الجهتين حق إجراء التصرفات القانونية عن الشركة وذلك في حدود نصوص هذا القانون وعقد الشركة ولوائحها الداخلية.
مادة 54
لمجلس الإدارة كل السلطات المتعلقة بإدارة الشركة والقيام بكافة الأعمال اللازمة لتحقيق غرضها وذلك فيما عدا ما استثنى بنص خاص في القانون أو نظام الشركة من أعمال أو تصرفات تدخل في اختصاص الجمعية العامة ومع ذلك يكون للجمعية العامة أن تتصدر لأي عمل من أعمال الإدارة إذا عجز مجلس الإدارة عن البت فيه بسبب عدم اكتمال نصاب المجلس أو لعدم صلاحية عدد من أعضائه أو تعمدهم عدم الحضور أو عدم إمكان الوصول إلى أغلبية تؤيد القرار كما يكون للجمعية أن تصادر على أي عمل يصدر عن مجلس الإدارة أو أن تصدر توصيات بشأن الأعمال التي تدخل في اختصاص المجلس.
مادة 55
يعتبر ملزما للشركة أي عمل أو تصرف يصدر من الجمعية العامة أو مجلس الإدارة أو إحدى لجانه أو من ينوب عنه من أعضائه في الإدارة أثناء ممارسته لأعمال الإدارة على الوجه المعتاد ويكون لغير حسن النية أن يحتج بذلك في مواجهة الشركة ولو كان التصرف صادرا بالتجاوز لسلطة مصدره أو لم تتبع بشأنه الإجراءات المقررة قانونا وفى جميع الأحوال لا يجوز للشركة أن تدفع مسئوليتها عن أية أعمال أو أوجه نشاط تمارسها بالفعل لأن نظام الشركة لم يصرح لها بالقيام بمثل تلك الأعمال أو أوجه النشاط.
مادة 56
لا يعتبر ملزما بالشركة أي تصرف يصدر عن أحد موظفيها أو الوكلاء عنها ما لم يكن مرخصا به صراحة أو ضمنا من الجمعية العامة أو مجلس الإدارة أو من يفوضه من أعضائه في الإدارة بحسب الأحوال ومع ذلك يكون للغير حسن النية أن يتمسك في مواجهة الشركة بأي تصرف يجريه أحد موظفي الشركة أو وكلائها إذا قدمته إحدى الجهات المشار إليها على أنه يملك سلطة التصرف نيابة عنها واعتمد الغير على ذلك في تعامله مع الشركة.
مادة 57
لا يجوز للشركة أن تتمسك في مواجهة الغير حسن النية من المتعاملين معها بأن نصوص عقد الشركة أو لوائحها لم تتبع بشأن التصرف كما لا يجوز لها أن تحتج بأن مجلس إدارتها أو بعض أعضائها أو مديري الشركة أو غيرهم من الموظفين أو الوكلاء لم يتم تعيينهم على الوجه الذي يتطلبه القانون أو نظام الشركة طالما كانت تصرفاتهم في حدود المعتاد بالنسبة لمن كان في مثل وضعهم في الشركات التي تمارس نوع النشاط التي تقوم به الشركة.
مادة 58
لا يعتبر حسن النية في حكم المواد السابقة من يعلم بالفعل أو كان في مقدوره أن يعلم بحسب موقعه بالشركة أو علاقته بها بأوجه النقص أو العيب في التصرف المراد التمسك به في مواجهة الشركة ولا يعتبر الشخص عالما بمحتويات اية وثيقة أو عقد بمجرد نشرها أو شهرها بإحدى الوسائل المنصوص عليها في هذا القانون.
الفرع الثاني – إدارة الشركة
(أولاً) الجمعية العامة
1-أحكام مشتركة بين الجمعية العامة العادية وغير العادية
(مادة 200)
نوعاً اجتماعات الجمعية العامة:
تعقد الجمعية العامة اجتماعات عادية أو غير عادية وذلك بحسب الموضوعات المعروضة عليها في جدول أعمالها، وطبقاً لأحكام القانون واللائحة.
(مادة 201)
موعد اجتماع الجمعية العامة ومكانه:
يكون انعقاد الجمعية العامة في الموعد المنصوص عليه في النظام، أو في قرار دعوتها للانعقاد بحسب الأحوال، وبمراعاة أحكام القانون وهذه اللائحة تعقد اجتماعات الجمعية العامة في المدينة التي يوجد بها مركز الشركة الرئيسي ما لم ينص نظام الشركة على مدينة أخرى مكاناً لانعقاد الجمعية.
(مادة 202)
بيانات إخطار الدعوة لاجتماع الجمعية العامة:
يجب أن تتضمن إخطارات الدعوة إلى اجتماعات الجمعية العامة ما يأتي:
(أ) اسم الشركة وعنوان مركزها الرئيسى.
(ب) نوع الشركة (مساهمة – توصية بالسهم).
(ج) مقدار رأس مالها المرخص به والمصدر.
(د) رقم قيدها بالسجل التجاري ومكانه.
(ه) تاريخ وساعة انعقاد الجمعية ومكانه.
(و) بيان ما إذا كانت الجمعية عادية أو غير عادية.
(ز) جدول الأعمال، على أن يتضمن بيانا كافياً للموضوعات المدرجة فيه، دون الإحالة إلى أية أوراق أخرى.
(ح) بيان تاريخ وساعة ومكان انعقاد الاجتماع الثاني في حالة عدم توافر النصاب، وذلك إذا كان الاجتماع عادياً وتضمن نظام الشركة ما يسمح بذلك.
(مادة 203)
نشر الإخطار بدعوة الجمعية العامة:
يجب نشر الإخطار بدعوة الجمعية العامة للاجتماع مرتين في صحيفتين يوميتين إحداها على الأقل باللغة العربية على أن يتم النشر في المرة الثانية بعد انقضاء خمسة أيام على الأقل من تاريخ نشر الإخطار الأول ويجب إرسال الإخطار بالدعوى إلى المساهمين على عناوينهم الثابتة بسجلات الشركة بطريق البريد العادي.
ويجوز للشركة التي لم تطرح أسهمها للاكتتاب العام عدم نشر الدعوة والاكتفاء بإرسال الإخطار بالدعوة إلى المساهمين على عناوينهم الثابتة بسجلات الشركة بطريق البريد المسجل، كما يجوز أن تضع الشركة نظاماً لتسليم الإخطارات باليد إلى المساهمين في مقابل إيصال.
ويتم النشر أو الإخطار قبل الموعد المقرر لاجتماع الجمعية الأول بخمسة عشر يوماً بـ (21 يوما) على الأقل، وقبل موعد الاجتماع الثاني في حالة عدم اكتمال النصاب بسبعة أيام على الأقل.
وتكون مصروفات النشر والإخطار – في جميع الأحوال – على نفقة الشركة وفي حالة عدم انعقاد الاجتماع الأول للجمعية العامة بسبب عدم تكامل النصاب تتم الدعوة إلى الاجتماع الثاني وفقاً للإجراءات السابقة.
(مادة 204)
الجهات التي تخطر بدعوة الجمعية العامة للاجتماع:
تخطر كل من الهيئة والإدارة ومراقب الحسابات والممثل القانوني لجماعة حملة السندات، بصورة من البيانات والإخطارات التي ترسلها الشركة إلى المساهمين لحضور الجمعية العامة، أو تنشر عنها، وذلك في ذات تاريخ الإخطار أو الإعلان.
ويجب إرسال صورة من الميزانية وحساب الأرباح والخسائر (القوائم المالية) وتقرير مجلس الإدارة لكل من الجهات المشار إليها في الفقرة السابقة وذلك مع صورة الإخطار بدعوة الجمعية العامة العادية المقرر نظر هذه الوثائق فيها.
(مادة 205)
عدم جواز قيد أي نقل لملكية الأسهم حتى انفضاض الجمعية العامة:
لا يجوز قيد أي نقل لملكية الأسهم في سجلات الشركة من تاريخ نشر الدعوة إلى الاجتماع، أو من تاريخ إرسالها إلى أصحاب الشأن حتى تاريخ انفضاض الجمعية العامة.
(مادة 206)
جدول أعمال الاجتماع:
تحدد الجهة التي تدعو لاجتماع الجمعية العامة مواد جدول أعمالها، ومع ذلك يجوز للمساهمين الذين لا يملكون 5% على الأقل من أسهم الشركة أن يطلبوا إدراج بعض المسائل في جدول أعمال الجمعية العامة العادية وذلك بكتاب مسجل يوجه إلى مجلس إدارة الشركة أو بتسليمه في مقر مجلس الإدارة مقابل إيصال، على أن يوضح في الطلب القرار المطلوب إصداره من الجمعية وأسبابه، ويرفقوا به ما يفيد إيداع أسهمهم بمراكز الشركة أو أحد البنوك المعتمدة، مع التعهد بعدم سحب هذه الأسهم إلا بعد انفضاض الجمعية العامة التي تنظر الطلب0
ويجب أن يقدم الطلب قبل الموعد المقرر للانعقاد الأول للجمعية بعشرة أيام على الأقل، ويجب أن تضاف مشروعات القرارات المطلوب إصدارها إلى جدول الأعمال وتطرح للتصويت عليها بالجمعية.
ويجب ألا تقل النسبة المشار إليها في الفقرة الأولى عن 10% في حالة طلب إدراج مسائل في جدول اجتماع الجمعية العامة غير العادية.
(مادة 207)
قصر المداولة على مسائل جدول الأعمال:
لا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير المسائل المدرجة في جدول الأعمال، ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تتكشف أثناء الاجتماع.
ولا يجوز تغيير المسائل المدرجة في جدول الأعمال إذا تم تأجيل الاجتماع إلى موعد آخر بسبب عدم اكتمال النصاب.
(مادة 208)
صفة حضور الجمعية العامة:
يكون حضور المساهمين للجمعية العامة بالأصالة أو النيابة0
ويشترط لصحة النيابة أن تكون ثابتة بتوكيل كتابي خاص. وأن يكون الوكيل مساهماً، ولا يجوز للمساهم – من غير أعضا مجلس الإدارة – أن ينيب عنه أحد أعضاء مجلس الإدارة، ومع ذلك يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أن ينيبوا بعضهم في حضور الجمعية العامة مع مراعاة نصاب مجلس الإدارة المقرر حضوره لصحة اجتماع الجمعية العامة، ويعتبر حضور الولي الطبيعي أو الوصى وممثل الشخص الاعتباري حضوراً للأصول.
ويجوز أن يكون التوكيل المشار إليه في الفقرة السابقة لحضور اجتماع واحد أو أكثر من اجتماع الجمعية العامة، ومع ذلك يكون التوكيل الصادر لحضور اجتماع معين صالحاً لحضور الاجتماع الذى يؤجل إليه لعدم تكامل النصاب.
ويجوز أن ينص النظام على وضع حد أعلى لعدد الأصوات التي يمثلها المساهم في اجتماع الجمعية العامة سواء بوصفه أصيلاً أو نائباً عن الغير.
يكون حضور المساهمين للجمعية العامة بالأصالة أو النيابة. ويشترط لصحة الإنابة ان تكون ثابتة بموجب توكيل أو تفويض كتابي.
ولا يجوز للمساهم – من غير أعضاء مجلس الإدارة – أن ينيب عنه أحد أعضاء مجلس الإدارة، ومع ذلك يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أن ينيبوا بعضهم في حضور الجمعية العامة مع مراعاة نصاب مجلس الإدارة المقرر حضوره لصحة اجتماع الجمعية العامة، ويعتبر حضور الولي الطبيعي أو الوصي وممثل الشخص الاعتباري حضوراً للأصول.
ويجوز أن يكون التوكيل أو التفويض المشار إليهما في الفقرة السابقة لحضور اجتماع واحد أو أكثر من اجتماع الجمعية العامة، ومع ذلك يكون التوكيل أو التفويض الصادر لحضور اجتماع معين صالحاً لحضور الاجتماع الذي يؤجل إليه لعدم تكامل النصاب.
كما يجوز أن يكون النائب أحد أمناء الحفظ أو الملاك المسجلين وفقا لأحكام قانون الإيداع والقيد المركزي للأوراق المالية.
ويجوز أن ينص النظام على وضع حد أعلى لعدد الأصوات التي يمثلها المساهم في اجتماع الجمعية العامة سواء بوصفه أصيلاً أو نائباً عن الغير.
(مادة 209)
إثبات حضور المساهمين:
يثبت حضور المساهمين اجتماعات الجمعيات العامة في سجل تدرج فيه البيانات الآتية:
1-الاسم الثلاثي لكل مساهم حضر الجمعية بنفسه، ومحل إقامته، وعدد الأسهم التي يجوزها، وعدد الأصوات التي تخولها له.
2-الاسم الثلاثي لكل مساهم مثل بالجمعية بواسطة نائب، ومحل إقامته، وعدد الأسهم التي يجوزها، وعدد الأصوات التي تخولها له.
3-الاسم الثلاثي لكل نائب حضر عن غيره، ومحل إقامته، وعدد السهم التي يمثلها، وعدد الأصوات التي تخولها له هذه الأسهم.
ويجب قبل بداية الاجتماع – أن يوقع على هذا السجل كل من مراقبي الحسابات وجامعي الأصوات، كما تحتفظ الشركة بسندات النيابة عن المساهمين سواء كانت توكيلات أو قرارات وصاية أو غير ذلك لمدة لا تقل عن سنة.
(مادة 210)
حضور مجلس الإدارة لاجتماعات الجمعية العامة:
يجب أن يحضر اجتماعات الجمعية العامة مجلس الإدارة بالنصاب المنصوص عليه بالمادة (60) من القانون.
وفي شركات التوصية بالأسهم يجب أن يحضر أحد الشركاء المديرين على الأقل، ومجلس المراقبة بالعدد الواجب توافره لصحة انعقاد جلساته، وكذلك يجب حضور مراقب الحسابات أو من ينسبه من المحاسبين الذين اشتركوا معه في المراجعة، للتأكد من صحة الإجراءات التي اتبعت في الدعوة إلى الاجتماع والقيام بالمهام الأخرى المحددة بالقانون وهذه اللائحة.
ويحق للجهات الإدارية المشار إليها في المادة (204) من هذه اللائحة إيفاد مندوب عنها لحضور الجمعية.
كما يكون للممثل القانوني لجماعة حملة السندات حق حضور الجمعية العامة.
(مادة 211)
رئاسة الجمعية العامة:
يرأس الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو أحد الشركاء المديرين يعينه نظام الشركة بحسب الأحوال.
واستثناء من ذلك، إذا تمت الدعوة إلى الاجتماع بناء على طلب شخص أو جهة غير رئيس مجلس الإدارة أو مجلي الإدارة أو الشركاء المديرين أو الإدارة العامة للشركات بحسب الأحوال، رأس الاجتماع الشخص أو ممثل الجهة التي دعت إلى الاجتماع – أو مدير عام الإدارة العامة للشركات او من ينيبه في حالة الدعوة الموجهة من اللجنة المنصوص عليها في المادة (18) من القانون ويحدد النظام من تكون له الرياسة عند غياب رئيس الجمعية العامة، وفي حالة عدم وجود نص تنتخب الجمعية العامة من الحاضرين رئيساً للاجتماع.
(مادة 212)
تعيين أمين السر وجامعي الأصوات:
يعين رئيس الجمعية في بداية الاجتماع أمين سر الجمعية وجامعي أصوات، على أن تقر الجمعية العامة تعيينهم، ويجوز أن يتم تعيينهم من غير المساهمين إذا لم يشترط النظام خلاف ذلك.
ويطلب الرئيس من مراقب الحسابات وجامعي الأصوات تعيين نسبة حضور المساهمين وإثبات ذلك في سجل الحضور والتوقيع عليه ثم يعلنه الرئيس.
(مادة 213)
حكم تكامل النصاب وعدمه:
إذا تكامل نصاب الحضور المنصوص عليه في النظام، بدأت الجمعية العامة في نظر جدول الأعمال.
وفي حالة عدم تكامل النصاب، يحرر محضر بذلك ويوقعه رئيس الاجتماع وأمين السر وجامعي الأصوات، ويعلن الرئيس تأجيل الاجتماع إلى الموعد المقرر للاجتماع الثانى0
(مادة 214)
محضر مناقشات الجمعية:
يجب أن يتضمن محضر مناقشات الجمعية العامة – بالإضافة إلى البيانات المنصوص عليها بالمادة (75) من القانون – بيان من حضر الجمعية من غير أعضاء الجمعية، سواء ممثلو الجهات الإدارية المختصة أو الممثل لجماعة حملة السندات أو غيرهم وأن يثبت بالمحضر بيان الملاحظات التي أبدوها في الاجتماع.
ويوقع على المحضر كل من رئيس الجلسة وأمين السر وجامعي الأصوات ومراقب الحسابات كما يجب إرسال صورة من محضر الاجتماع إلى الهيئة العامة لسوق المال والإدارة العامة للشركات والممثل القانوني لجماعة حملة السندات خلال شهر على الكثر من تاريخ انعقاد الجمعية.
2-الجمعية العامة
مادة 59
لكل مساهم الحق في حضور الجمعية العامة للمساهمين بطريق الاصالة أو النيابة ولا يجوز للمساهم من غير أعضاء مجلس الإدارة أن ينيب عنه أحد أعضاء مجلس الإدارة في حضور الجمعيات العامة ويشترط لصحة النيابة أن تكون ثابتة في توكيل كتابي وان يكون الوكيل مساهم.
لكل مساهم الحق في حضور الجمعية العامة للمساهمين بطريق الأصالة أو الإنابة، ويشترط لصحة الإنابة أن تكون ثابتة بموجب توكيل أو تفويض كتابي.
ولا يجوز للمساهم من غير أعضاء مجلس الإدارة أن ينيب عنه أحد أعضاء مجلس الإدارة في حضور الجمعية العمومية.
وتحدد اللائحة التنفيذية الضوابط التي تتبع في الإنابة، سواء كان النائب من المساهمين أو غيرهم.
مادة 60
يجب أن يكون مجلس الإدارة ممثلا في الجمعية العامة بما لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاد جلسته وذلك في غير الأحوال التي ينقص فيها عدد أعضاء مجلس الإدارة عن ذلك ولا يجوز التخلف عن حضور الاجتماع بغير عذر مقبول وفى جميع الأحوال لا يبطل الاجتماع إذا حضر ثلاثة من أعضاء مجلس الإدارة على الأقل يكون من بينهم رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو أحد الأعضاء المنتدبين للإدارة وذلك إذا توفر للاجتماع الشروط الاخرى التي يتطلبها القانون واللائحة التنفيذية.
فإذا كان نصاب اجتماع المساهمين قانونيا ولم يتوفر نصاب مجلس الإدارة من الاجتماع جاز للجمعية في هذه الحالة النظر في توقيع غرامة مالية على أعضاء مجلس الإدارة الذين لم يحضروا بغير عذر مقبول فإذا تكرر غيابهم جاز للجمعية أن تنظر في عزلهم وانتخاب غيرهم ثم تدعى للجمعية لاجتماع اخر وتنظم الاجراءات المتعلقة بحضور المساهمين الجمعية العامة في اللائحة التنفيذية.
مادة 61
تنعقد الجمعية العامة للمساهمين بدعوة من رئيس مجلس الإدارة في الزمان والمكان اللذين يعينهم نظام الشركة ويجب أن تعقد الجمعية مرة على الأقل في السنة خلال الثلاثة أشهر التالية لنهاية السنة المالية للشركة ولمجلس الإدارة أن يقرر دعوة الجمعية العامة كلما دعت الضرورة إلى ذلك.
وعلى مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد إذا طلب إليه ذلك مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثل 5% من رأس مال الشركة على الأقل بشرط أن يوضحوا اسباب الطلب وان يودعوا أسهمهم مركز الشركة أو أحد البنوك المعتمدة ولا يجوز سحب هذه الأسهم إلا بعد انفضاض الجمعية وتحدد اللائحة التنفيذية اجراءات دعوة الجمعية العامة وما تشتمل عليه وكيفية اعلانها ونشرها ومواعيدها والجهات التي يتعين أن تخطر بها.
مادة 62
لمراقب الحسابات أو الجهة الإدارية المختصة أن يضعوا الجمعية العامة للانعقاد في الأحوال التي يتراخى فيها مجلس الإدارة عن الدعوة على الرغم من وجوب ذلك ومضى شهر على تحقق الواقعة أو بدء التاريخ الذي يجب فيه توجيه الدعوة إلى الاجتماع كما يكون للجهة الإدارية المختصة أن تدعوا الجمعية إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى الواجب توافره لصحة انعقاده أو امتناع الأعضاء المكملين لذلك الحد عن الحضور وفى جميع الأحوال تكون مصاريف الدعوة على نفقة الشركة.
مادة 63
مع مراعاة أحكام هذا القانون تختص الجمعية العامة العادية بما يأتي:-
1- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة وعزلهم.
2- مراقبة أعمال مجلس الإدارة والنظر في إخلائه من المسئولية.
3- المصادقة على القوائم المالية.
4- المصادقة على تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة.
5- الموافقة على توزيع الأرباح.
6- كل ما يرى مجلس الإدارة أو الجهة الإدارية المختصة أو المساهمين الذين يملكون 5% من رأس المال عرضه على الجمعية العامة كما تختص بكل ما ينص عليه القانون ونظام الشركة.
مادة 64 ( مستبدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998)
” على مجلس الإدارة أن يعد عن كل سنة مالية – في موعد يسمح بعقد الجمعية العامة للمساهمين خلال ثلاثة اشهر على أكثر من تاريخ انتهائها – القوائم المالية للشركة وتقرير عن نشاطها خلال السنة المالية وعن مركزها المالي في ختام السنة ذاتها “.
مادة 65
يجب على مجلس الإدارة أن ينشر القوائم المالية وخلاصة وافية لتقريره والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات قبل اجتماع الجمعية العامة وتحدد اللائحة التنفيذية وسائل النشر ومواعيده.
ويجوز إذا كان نظام الشركة يبيح ذلك الاكتفاء بأرسال نسخة من الأوراق المبينة في الفقرة الاولى إلى كل مساهم بطريق البريد الموصي أو بأي طريقة اخرى تحددها اللائحة التنفيذية ومواعيد إرسالها.
مادة 66
تحدد اللائحة التنفيذية ما يجب اطلاع المساهمين عليه قبل انعقاد الجمعية العامة العادية من بيانات تتعلق بمكافآت ومرتبات رئيس وأعضاء مجلس الإدارة وسائر المزايا أو المرتبات الاخرى التي حصلوا عليها والعمليات التي يكون لأحدهم فيها مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة وغير ذلك من البيانات المتعلقة بالتبرعات أو نفقات الدعاية.
كما تبين اللائحة أوضاع ومواعيد ذلك.
مادة 67
لا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون ربع رأس المال على الأقل ما لم ينص نظام الشركة على نسبة أعلى بشرط ألا تجاوز نصف رأس المال فإذا لم يتوافر الحد الأدنى في الاجتماع الأول وجب دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الأول ويجوز أن يتضمن نظام الشركة الاكتفاء بالدعوة إلى الاجتماع الأول إذا حدد فيها موعد الاجتماع الثاني حال عدم اكتمال النصاب القانوني ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على خلاف ذلك.
ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحا أيا كان عدد الأسهم الممثلة فيه وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات الدعوة ووسائلها والبيانات التي تتضمنها وتصدر قرارات الجمعية العامة بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع كما تحدد اللائحة التنفيذية إجراءات انعقاد الجمعية ورئاستها وكيفية اختيار أمانة السر وجامعي الأصوات وطريقة أخذ الأصوات.
2-الجمعية العامة العادية
(مادة 215)
حالات دعوة الجمعية العامة العادية:
يكون لكل ممن يأتي حق دعوة الجمعية العامة العادية:
أ – لرئيس مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال أن يدعو الجمعية العامة للاجتماع خلال الستة أشهر الثلاثة أشهر التالية لنهاية السنة المالية للشركة، أو في أية حالة أخرى ينص نظام الشركة فيها على وجوب دعوة الجمعية العامة.
ب – لمجلس الإدارة في شركات المساهمة أوالشريك أو الشركاء المديرين أو مجلس المراقبة في شركات التوصية بالسهم، أن يقرر دعوة الجمعية العامة كلما دعت الضرورة إلى ذلك.
وعلى مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين أو يدعو الجمعية العامة العادية إذا طلي إليه ذلك مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثل 5% من رأس مال الشركة على الأقل بشرط أن يودعوا أسهمهم مركز الشركة أو أحد البنوك المعتمدة. ويقدموا شهادة من البنك بالإيداع متضمنة تعهدهم بعدم سحب هذه الأسهم إلا بعد انفضاض الجمعية.
ويتم الطلب بكتاب موسى عليه مصحوباً بعلم الوصول، أو بتسليمه إلى مركز إدارة الشركة في مقابل إيصال، على أو يوضح بالطلب الأسباب الداعية إلى عقد الاجتماع والمسائل المطلوب عرضها على الجمعية العامة، ويرفق به ما يدل على إيداع الأسهم على الوجه المبين بالفقرة السابقة.
ج – لمراقب الحسابات أن يدعو الجمعية العامة للانعقاد في الأحوال التي يتراخى فيها مجلس الإدارة عن الدعوة على الرغم من وجوب ذلك ومضى شهر على تحقق الواقعة أو بدء التاريخ الذى يجب فيه توجيه الدعوة إلى الاجتماع.
د – للإدارة العامة للشركة أن تدعو الجمعية العامة للاجتماع في الحالة المبينة بالفقرة السابقة، وكذلك إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى الواجب توافره لصحة انعقاده، أو امتنع الأعضاء المكملين لذلك الحد عن الحضور.
ه – للمصفين أن يطلبوا عقد الجمعية العامة خلال فترة التصفية وتكون مصاريف دعوة الجمعية للانعقاد في جميع الأحوال على نفقة الشركة.
و – اللجنة المنصوص عليها في المادة (18) من القانون في حالة ما إذا تبين لها صحة المخالفات المنسوبة إلى أعضاء مجلس الإدارة أو مراقبي الحسابات بعد اتخاذ الإجراءات المقررة لذلك.
(مادة 216)
موعد اجتماع الجمعية واختصاصها:
تجتمع الجمعية العامة العادية مرة على الأقل كل سنة وذلك خلال ستة أشهر ثلاثة أشهر على الأكثر من انتهاء السنة المالية، وتنظر الجمعية في اجتماعها السنوي – على الأخص المسائل الآتية:
1-تقرير مراقب الحسابات.
2-تقرير مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال عن نشاط الشكة.
3-المصادقة على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر (القوائم المالية).
4-الموافقة على توزيع الأرباح على المساهمين وأصحاب الحصص والعاملين.
5-تحديد مكافأة وبدلات أعضاء مجلس الإدارة.
6-تعيين مراقب الحسابات وتعيين السنة المالية التي يندب لها وتحديد أتعابه.
7-انتخاب أعضاء مجلس الإدارة – إذا اقتضى الأمر ذلك.
(مادة 217)
اختصاصات أخرى للجمعية:
مع مراعاة أحكام المادة السابقة، وما تقضى به نصوص النظام، وتختص الجمعية العامة العادية بالنظر في المسائل الآتية – سواء ى اجتماعها السنوي أو أي اجتماع آخر تعقده خلال السنة المالية:
أولاً: المسائل المالية:
1-وقف تجنيب الاحتياطي القانوني إذا بلغ ما يساوى نصف رأس المال المصدر.
2-تكوين احتياطيات أخرى غير الاحتياطي القانوني والاحتياطي النظامي.
3-استخدام الاحتياطي النظامي فيما يعود بالنفع على الشركة وعلى المساهمين إذا لم يكن هذا الاحتياطي مخصصاً لأغراض معينة منصوص عليها في نظام الشركة.
4-التصرف في الاحتياطيات والمخصصات في غير الأبواب المخصصة لها.
5-الموافقة على توزيع نسبة من الأرباح الصافية التي تحققها الشركة نتيجة بيع أصل من الأصول الثابتة أو التعويض عنه بشرط ألا يترتب على ذلك عدم تمكين الشركة من إعادة أصولها إلى ما كانت عليه.
6-الموافقة على إصدار سندات، وعلى الضمانات التي تتقرر لحملتها.
7-النظر في قرارات وتوصيات جماعة حملة السندات.
8-الترخيص للمؤسسين وأعضاء مجلس الإدارة بإبرام عقود معاوضة مع الشركة.
9-الترخيص لمجلس الإدارة بالتبرع متى جاوزت قيمته ألف جنيه.
ثانياً: المسائل المتعلقة بمجلس إدارة الشركة
1-عزل مجلس الإدارة أو أحد أعضائه، ولو لم يكن ذلك واردا في جدول الأعمال ورفع دعوى المسئولية عليهم طبقاً للمادة (160) من القانون0
2-عزل أعضاء مجلس الإدارة الذين تكرر عدم حضورهم الجمعية العامة وانتخاب غيرهم.
3-توقيع غرامة مالية على أعضاء مجلس الإجارة الذين لم يحضروا الاجتماع بغير عذر مقبول.
4-الترخيص لعضو مجلس الإدارة المنتدب لشغل وظيفة العضو المنتدب في شركة أخرى.
5-الترخيص لعضو مجلس الإدارة بأن يقوم بعمل فنى أو إداري في شركة مساهمة أخرى بصفة دائمة.
6-الترخيص لعضو مجلس الإدارة بالاتجار لحسابه أو لحساب غيره في أحد فروع النشاط التي تزاولها الشركة.
7-التصدى لأي عمل من أعمال الإدارة إذا عجز عضو الإدارة عن البت فيه بسبب عدم اكتمال النصاب.
8-المصادقة على أي عمل يصدر عن مجلس الإدارة.
9-إصدار توصيات بشأن الأعمال التي تدخل في اختصاص مجلس الإدارة.
ثالثاً: المسائل المتعلقة بمراقب الحسابات
1-النظر في تغيير مراقب الحسابات أثناء السنة المالية التي انتدب لها بعد إتباع الإجراءات المنصوص عليها في المادة (103) من القانون.
2-النظر في عزل مراقبي الحسابات وإقامة دعوى المسئولية عليهم طبقاً للمادة (106) من القانون.
3-النظر في تقرير مراقب الحسابات في حالة عدم تمكينه من أداء مهمته.
رابعاً: المسائل المتعلقة بتصفية الشركة
1-تعيين المصفين وتحديد أتعابهم وعزلهم0
2-مد المدة المقررة للتصفية بعد الاطلاع على تقرير المصفي.
3-النظر في الحساب المؤقت الذى يقدمه المصفي كل ستة أشهر.
4-التصديق على الحساب الختامي لأعمال التصفية.
5-تعيين المكان الذي تحفظ فيه دفاتر الشركة ووثائقها بعد شطبها من السجل التجاري.
(مادة 218)
الوثائق التي تنشر قبل اجتماع الجمعية:
يجب على مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين – حسب الأحوال – أن ينشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر (القوائم المالية) وخلاصة وافية لتقريره والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات في صحيفتين يوميتين خلال ثلاثة أشهر (شهرين) من انتهاء السنة المالية على الأكثر.
ويجوز – إذا كان نظام الشركة يسمح بذلك – الاكتفاء بإرسال نسخة من الأوراق المبينة في الفقرة الأولى إلى كل مساهم بطريق البريد الموصي عليه قبل تاريخ عقد الجمعية بثلاثين يوماً على الأقل.
وترسل صورة مما ينشر أو يرسل إلى المساهمين إلى كل من الهيئة العامة لسوق المالي ومصلحة الشركات.
(مادة 219)
وضع بيان من مراقبي الحسابات تحت تصرف المساهمين:
يضع مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون – بحسب الأحوال تحت تصرف المساهمين لإطلاعهم الخاص قبل انعقاد الجمعية العامة العادية بخمسة أيام على الأقل بياناً من مراقبي الحسابات يقررون فيه.
1-أن الشركة لم تقدم قرضاً نقدياً من أي نوع كان لأى من أعضاء مجلس إدارتها أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال أو أن تضمن أي قرض يعقده أحدهم مع الغير.
2-إذا كانت الشركة من شركات الائتمان فيبين ما إذا كان تعاملها مع احد أعضاء مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، أتبع فيه نفس الشروط والأوضاع التي تتبعها الشركة مع جمهور العملاء.
3-وعلى كل حال يتعين أن يتضمن البيان أن القروض والاعتمادات أو الضمانات المنصوص عليها في المادة (96) من القانون قد تمت دون إخلال بأحكامها.
(مادة 220)
وضع كشف تفصيلي من مجلس الإدارة تحت تصرف المساهمين:
يضع مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون – بحسب الأحوال – سنوياً تحت تصرف المساهمين لإطلاعهم الخاص في انعقاد لجمعية العامة التي تدعى للنظر في تقرير مجلس الإدارة بثلاثة أيام على الأقل بمقر الشركة وبمقر الانعقاد، كشفاً تفصيلياً يتضمن البيانات الآتية:
1-جميع المبالغ التي حصل عليها رئيس مجلس إدارة الشركة وكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال في السنة المالية أياً كانت صورته سواء كان مكافأة او مرتب أو أتعاب أو بدلات بأنواعها المختلفة أو ما قبضه أي منهم على سبيل العمولة أو مقابل عمل أو استشارة أداها للشركة، مع بيان تفصيلات كل مبلغ.
2-المزايا العينية التي يتمتع بها رئيس مجلس إدارة الشركة وكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال في السنة المالية كالسيارات والمسكن المجاني وما إلى ذلك.
3-المبالغ المخصصة لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة الحاليين والسابقين أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال كمعاش احتياطي أو تعويض عن انتهاء الخدمة.
4-المكافآت وأنصبة الأرباح التي يقترح مجلس الإدارة توزيعها على رئيس مجلس الإدارة وكل عضو من أعضاء المجلس أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال.
5-المبالغ التي أنفقت فعلاً في سبيل الدعاية بأية صورة كانت مع التفصيلات الخاصة بكل مبلغ.
6-العمليات التي يكون فيها لأحد أعضاء مجلس الإدارة الشريك أو الشركاء المديرين مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة0
7-التبرعات مع بيان تفصيلات كل مبلغ ومسوغات التبرع.
ويكون رئيس وأعضاء مجلس الإدارة والشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال مسئولين عن تنفيذ أحكام هذه المادة وعن صحة البيانات الواردة في جميع الأوراق التي نصت على إعدادها.
(مادة 221)
المستندات التي توضع تحت تصرف المساهمين قبل الاجتماع السنوي للجمعية:
يضع مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون تحت تصرف المساهمين لإطلاعهم الخاص بمركز الشركة قبل انعقاد الجمعية العامة في اجتماعها السنوي بخمسة عشر يوماً على الأقل ما يأتي:
1-أسماء أعضاء مجلس الإدارة والشريك والشركاء المديرين وأعضاء مجلس المراقبة، ومجال إقامتهم، وبيان الشركات الأخرى التي يتولون عضوية مجلس إدارتها، أو يقومون بأعمال الإدارة الفعلية فيها.
2-بيان المسائل المطروحة على الجمعية، ونص مشروعات القرارات المطلوب اتخاذها.
3-تقرير مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال المقدم إلى الجمعية، وملاحظات مجلس المراقبة في حالة وجودها.
4-إذا كان من بين الموضوعات المعروضة تعيين أعضاء مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة، فيجب بيان أسماء المرشحين الذين قدموا طلبات بذلك وسن كل منهم وخبراتهم والأعمال التي تولوها خلال السنوات السابقة وخاصة في الشركات الأخرى، وما إذا كانوا يشغلون أعمالاً بذات الشركة، والأسهم التي يمتلكونها في الشركة.
5-الميزانية وحساب الأرباح والخسائر (القوائم المالية).
6-تقرير مراقب الحسابات.
على انه إذا طلب المساهمون الحائزون على النسبة المقررة قانوناً إدارج بعض المسائل في جدول الأعمال، تعين وضع بيان تلك المسائل ومشروعات القرارات المتعلقة بها تحت تصرف المساهمين قبل سبعة أيام على الأقل من تاريخ انعقاد الجمعية.
(مادة 222)
حق الاطلاع:
يكون للمساهمين وأصحاب الحصص الاطلاع على المستندات والأوراق المشار إليها في المواعيد المحددة بمقر الشركة، سواء بأنفسهم أو بواسطة وكلاء عنهم، ويجوز لهم الحصول على صورة منها بعد أداء مبلغ لا يزيد على عشرة قروش عن كل صفحة.
(مادة 223)
بدء سير العمل في الجمعية:
تبدأ الجمعية العامة العادية اجتماعها السنوي بقراءة التقرير – المقدم من مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، ثم تعرض الجهة التي أعدت التقرير حساب الأرباح والخسائر والميزانية (القوائم المالية) ، ويتلو مراقب الحسابات تقريره متضمناً البيانات والمعلومات المتصلة بموجب القانون واللائحة.
(مادة 224)
حق المساهم في مناقشة المستندات وتقديم الأسئلة:
لكل مساهم أثناء الجمعية العامة حق مناقشة تقرير مجلس الإدارة والميزانية وحساب الأرباح والخسائر (القوائم المالية) وتقرير مراقب الحسابات وما يتكشف أثناء الاجتماع من وقائع خطيرة – ويكون مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون حسب الأحوال ملزمين بالإجابة على أسئلة المساهمين بالقدر الذى لا يعرض مصالح الشركة للضرر.
ويشترط تقديم الأسئلة مكتوبة في مركز إدارة الشركة بالبريد المسجل أو باليد في مقابل إيصال، قبل انعقاد الجمعية العامة بثلاثة أيام على الأقل.
(مادة 225)
نصاب صحة انعقاد الجمعية، ونصاب صحة التصويت:
لا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون الحد المنصوص عليه في نظام الشركة بشرط ألا يقل عن الربع ولا يزيد على النصف.
فإذا لم يتوافر الحد الأدنى في الاجتماع الأول، وجب دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية وذلك وفقاً للمواد (202، 203، 204) من هذه اللائحة.
ويجوز أن ينص في نظام الشركة على الاكتفاء بالدعوة إلى الاجتماع الأول إذا حدد فيها مكان وزمان الاجتماع الثاني.
ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً أياً كان عدد الأسهم الممثلة فيه.
وتصدر قرارات الجمعية العامة بالأغلبية المطلقة لعدد الأصوات المقررة للأسهم الممثلة في الاجتماع، ما لم يشترط النظام نسبة أعلى من ذلك.
لا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون الحد المنصوص عليه في نظام الشركة بشرط ألا يقل عن الربع، مالم ينص عقد تأسيس الشركة على نصاب أكبر من ذلك وبما لا يجاوز نصف رأس المال.
فإذا لم يتوافر الحد الأدنى في الاجتماع الأول، وجب دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية وذلك وفقاً للمواد (202، 203، 204) من هذه اللائحة.
ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً أياً كان عدد الأسهم الممثلة فيه.
وتصدر قرارات الجمعية العامة بالأغلبية المطلقة لعدد الأصوات المقررة للأسهم الممثلة في الاجتماع، ما لم يشترط النظام نسبة أعلى من ذلك.
ويجوز أن تتضمن الدعوة للاجتماع الأول تحديد موعد الاجتماع الثاني حال عدم اكتمال النصاب القانوني مالم ينص النظام الأساسي للشركة على خلاف ذلك.
مادة 68
تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة مع مراعاة ما يأتي: –
أ- لا يجوز زيادة التزامات المساهمين ويقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم الأساسية التي يستمدها بصفته شريكاً.
ب- يجوز إضافة أغراض مكملة أو مرتبطة أو قريبة من غرض الشركة الأصلي ولا يجوز تغيير الغرض الأصلي إلا لأسباب توافق عليها الجهة الإدارية المختصة.
ج- يكون للجمعية العامة غير العادية النظر في إطالة أمد الشركة أو تقصيره أو حلها قبل موعدها أو تغيير نسبة الخسارة التي يترتب عليها حل الشركة اجباريا أو ادماج الشركة وذلك أيا كانت أحكام النظام.
(المادة معدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998)
(د) لا يلزم موافقة الجمعية العامة غير العادية على تعديل النظام الأساسي للشركة في حالة قيام مجلس الإدارة بزيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المرخص به، ويجرى مجلس الإدارة التعديل اللازم في هذا الخصوص.
مادة 69
إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس المال المصدر وجب على مجلس الإدارة أن يبادر إلى دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في حل الشركة أو استمرارها.
إذا بلغت خسائر الشركة نصف قيمة حقوق المساهمين وفقا لآخر قوائم مالية سنوية للشركة، وجب على مجلس الإدارة أن يبادر إلى دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في حل الشركة أو استمرارها.
مادة 70
تسري على الجمعية العامة غير العادية الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة العادية بمراعاة ما يأتي: –
أ- تجتمع الجمعية العامة غير العادية بناء على دعوة مجلس الإدارة وعلى المجلس توجيه الدعوة إذا طلب ذلك عدد من المساهمين يمثلون 10% من رأس المال على الأقل وبشرط أن يودع الطالبون أسهمهم مركز الشركة أو أحد البنوك المعتمدة ولا يجوز سحب هذه الأسهم إلا بعد انفضاض الجمعية وإذا لم يقم المجلس بدعوة الجمعية خلال شهر من تقديم الطلب كان للطالبين أن يتقدموا إلى الجهة الإدارية المختصة التي تتولى توجيه الدعوى.
ب- لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس المال على الأقل فإذا لم يتوافر الحد الادنى في الاجتماع الأول وجب دعوة الجمعية إلى اجتماع ثاني يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الأول ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحا إذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع رأس المال على الأقل وتحدد اللائحة التنفيذية اجراءات الدعوة ومواعيدها وطرق النشر والاعلان ومن له حق الحضور من غير المساهمين.
ج- تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع إلا إذا كان القرار يتعلق بزيادة رأس المال أو خفضه أو حل الشركة قبل الميعاد أو تغيير الغرض الأصلي أو إدماجها فيشترط لصحة القرار في هذه الأحوال أن يصدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في الاجتماع.
تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع، فإذا تعلق القرار بزيادة رأس المال المرخص به أو تخفيض رأس المال أو حل الشركة قبل الميعاد، أو تغيير غرضها أو إدماجها أو تقسيمها، فيشترط لصحة القرار في هذه الأحوال أن يصدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في الاجتماع
مادة 71
لا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير المسائل المدرجة في جدول الأعمال ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تتكشف أثناء الاجتماع.
وتكون القرارات الصادرة من الجمعية العامة المكونة تكوينا صحيحا والمنعقدة طبقا للقانون ونظام الشركة ملزمة لجميع المساهمين سواء كانوا حاضري الاجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات أو غائبين أو مخالفين وعلى مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العامة.
مادة 72
يكون لكل مساهم يحضر اجتماع الجمعية العامة الحق في مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول الأعمال واستجواب أعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات بشأنها وله أن يقدم ما يشاء من الاسئلة قبل انعقاد الجمعية العامة في الميعاد الذي تحدده اللائحة التنفيذية ويقع باطلا كل نص في النظام على حرمان المساهم من هذا الحق.
ويجيب مجلس الإدارة على أسئلة المساهمين واستجواباتهم بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة أو المصلحة العامة للضرر وإذا رأى المساهم أن الرد غير كاف احتكم إلى الجمعية العامة ويكون قرارها واجب التنفيذ.
مادة 73
يكون التصويت في الجمعية العامة بالطريقة التي يعينها النظام ويجب أن يكون التصويت بطريق الاقتراع السري إذا كان القرار يتعلق بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بإقامة دعوى المسئولية عليهم أو إذا طلب ذلك رئيس مجلس الإدارة أو عدد من المساهمين يمثل عشر الاصوات الحاضرة في الاجتماع على الأقل.
ويجوز أن ينص في النظام الأساسي للشركة على التصويت التراكمي في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، وذلك بمنح كل مساهم عددًا من الأصوات مساويًا لعدد الأسهم التي يملكها، ويجوز للمساهم أن يمنح كل الأصوات التي يملكها لمرشح واحد أو أكثر من مرشح، وذلك دون التقيد بحكم الفقرة الخامسة من المادة (67) من هذا القانون، وذلك على النحو الذي تبينه اللائحة التنفيذية.
ويجوز للشركات المقيدة أسهمها بنظام الإيداع والقيد المركزي استخدام أي من الأنظمة الإلكترونية لعرض بنود اجتماعات الجمعية العامة العادية أو غير العادية والتصويت عليها عن بُعد من قبل المساهمين الذين يحق لهم المشاركة والتصويت في الجمعية، وذلك كله وفقًا للشروط والإجراءات التي تنظمها اللائحة التنفيذية.
مادة 74
لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العامة في شأن تحديد رواتبهم ومكافأتهم أو ابراء ذمتهم واخلاء مسئوليتهم عن الإدارة.
مادة 75
يحرر محضر بخلاصة وافية لجميع مناقشات الجمعية العامة وبكل ما يحدث اثناء الاجتماع واثبات نصاب الحضور والقرارات التي اتخذت في الجمعية وعدد الاصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وكل ما يطلب المساهمون اثباته في المحضر. كما تسجل أسماء الحضور من المساهمين في سجل خاص يثبت فيه حضورهم وما إذا كان بالأصالة أو الوكالة ويوقع هذا السجل قبل بداية الاجتماع من كل من مراقب الحسابات وجامعي الاصوات وتدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة بصفة منتظمة عقب كل جلسة في دفتر خاص ويتبع في مسك هذه الدفاتر والسجلات الأحكام الخاصة بالدفاتر التجارية من حيث وجوب أن تكون هذه الدفاتر خالية من كل فراغ أو بياض أو كتابة في الحواشي أو كشط أو تحشير.
ويجب أن تكون صفحات هذين الدفترين مرقومة بالتسلسل ويتعين قبل استعمالها أن تختم كل ورقة منها بخاتم مصلحة الشهر العقاري والتوثيق ويوقع عليها من الموثق المختص ويكون اثبات الترقيم ووضع خاتم مصلحة الشهر والتوثيق على النحو السالف الذكر ثابت التاريخ في صدر كل صفحة دفتر قبل استعماله. ولا يجوز تسجيل دفتر جديد إلا بعد تقديم الدفتر السابق للموثق المختص ليؤشر بأقفاله واثبات ذلك في السجلات المعدة لذلك بالمصلحة.
وتسري هذه الأحكام الخاصة بالتوثيق على سجل المساهمين وسجل حضور الجمعية العامة كما تسري ايضا على الدفاتر المحاسبية الاصلية والمساعدة.
وتلتزم الشركة بضرورة الاحتفاظ بجميع المستندات المؤيدة لما ورد بالدفاتر والسجلات.
ويكون الموقعون على محاضر الاجتماعات مسئولين عن صحة بيانات دفتري الجمعية المشار اليهما ويسأل من يكون منهم من أعضاء مجلس الإدارة عن مطابقتها لما ينص عليه القانون ونظام الشركة. ويجب ارسال صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة.
مادة 76
مع عدم الاخلال بحقوق الغير حسنى النية يقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة بالمخالفة لأحكام القانون أو نظام الشركة وكذلك يجوز ابطال كل قرار يصدر لصالح فئة معينة من المساهمين أو للإضرار بهم. أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة. ولا يجوز أن يطلب البطلان في هذه الحالة إلا المساهمون الذين اعترضوا على القرار في محضر الجلسة أو الذين تغيبوا عن الحضور بسبب مقبول ويجوز للجهة الإدارية المختصة أن تنوب عنهم في طلب البطلان إذا تقدموا بأسباب جدية ويترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة إلى جميع المساهمين وعلى مجلس الإدارة نشر ملخص الحكم بالبطلان في احدى الصحف اليومية وفى صحيفة الشركات.
وتسقط دعوى البطلان بمضي سنة من تاريخ صدور القرار ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار مالم تأمر المحكمة بذلك.
مادة (76) مكررًا:
مع عدم الإخلال بحكم المادة (10) من قانون سوق رأس المال المشار إليه بالنسبة للشركات المقيدة أوراقها المالية بإحدى البورصات المصرية أو التي طرحت أوراقًا مالية لها في اكتتاب عام، أو الشركات العاملة في الأنشطة المالية غير المصرفية، يكون للهيئة بناءً على طلب المساهمين الذين يملكون نسبة لا تقل عن (5%) من أسهم الشركة، متى ثبت لها جدية الطلب، إصدار قرار بوقف قرارات الجمعية العامة للشركة الصادرة إضرارًا بهم أو لصالح فئة معينة من المساهمين أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم بالشروط المحددة بالمادة (76) من هذا القانون.
ولا يقبل طلب إيقاف تنفيذ قرارات الجمعية العامة بعد مضى شهر من تاريخ صدور تلك القرارات، ولذوي الشأن إقامة الدعوى بطلب إبطال قرارات الجمعية العامة أمام المحكمة المختصة خلال شهر من تاريخ صدور قرار إيقاف التنفيذ وإخطار الهيئة بنسخة من صحيفة الدعوى، وإلا اعتبر قرار إيقاف التنفيذ كأن لم يكن.
3-الجمعية العامة غير العادية
(مادة 226)
دعوة الجمعية العامة غير العادية:
لمجلس الإدارة في شركات المساهمة، والشريك أو الشركاء المديرين أو يقرر دعوة الجمعية العامة غير العادية.
وعلى مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين أن يدعو الجمعية العامة غير العادية إذا طلب إليه عدد من المساهمين يمثلون 10% من رأس المال على الأقل وذلك لأسباب جدية – بشرط أن يتم إيداع الأسهم وتقديم الطلب على الوجه المبين بالفقرة (ب) من المادة (215) من هذه اللائحة.
وعلى مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين أن يدعو الجمعية العامة غير العادية إذا طلب إليه عدد من المساهمين يمثلون 10% من رأس المال على الأقل ، بشرط أن يتم إيداع الأسهم وتقديم الطلب على الوجه المبين بالفقرة (ب) من المادة (215) من هذه اللائحة
وإذا لم يقم مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بدعوة الجمعية خلال شهر من تقديم الطلب مستوف، كان للطالبين أن يتقدموا إلى الجهة الإدارية المختصة التي تتولى توجيه الدعوة
(مادة 227)
اختصاصات الجمعية العامة غير العادية:
تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة، بمراعاة ألا يترتب على ذلك زيادة التزامات المساهمين ما لم يوافق على التعديل جميع المساهمين، ويقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العامة يكون من شانه المساس بحقوق المساهم الأساسية التي يستمدها بصفته شريكاً.
وتنظر الجمعية العامة غير العادية – بصفة خاصة – التعديلات الآتية في نظام الشركة:
1-زيادة رأس المال المرخص به.
2-الموافقة على زيادة رأس المال بأسهم ممتازة، بشرط أن يرخص بذلك النظام ابتداء.
3-إضافة أغراض مكملة أو مرتبطة أو قريبة من غرض الشركة الأصلي، ولا يجوز تغيير الغرض الأصلي إلا لأسباب توافق عليها اللجنة المنصوص عليها في المادة (18) من القانون بناء على اقتراح توافق عليه الجمعية غير العادية.
4-تعديل الحقوق أو المميزات أو القيود المتعلقة بأنواع الأسهم.
5-إطالة أمد الشركة أو تقصيره، أو حلها قبل موعدها، أو تغيير نسبة الخسارة التي يترتب عليها حل الشركة إجبارياً، أو إدماج الشركة.
6-تغيير الشكل القانوني لشركة التوصية بالسهم.
كما تجتمع الجمعية العامة غير العادية – بناء على دعوة مجلس الإدارة – للنظر في حل الشركة أو استمرارها، إذا بلغت خسائر الشركة في سنة مالية واحدة أو أكثر نصف رأس المال المصدر.
تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة، بمراعاة ألا يترتب على ذلك زيادة التزامات المساهمين، ويقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العامة يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم الأساسية التي يستمدها بصفته شريكاً.
وتنظر الجمعية العامة غير العادية – بصفة خاصة – التعديلات التالية في نظام الشركة:
- زيادة رأس المال المرخص به أو تخفيضه.
- الموافقة على زيادة رأس المال بأسهم ممتازة.
- إضافة أغراض مكملة أو مرتبطة أو قريبة من غرض الشركة الأصلي، ولا يجوز تغيير الغرض الأصلي إلا لأسباب توافق عليها اللجنة المنصوص عليها في المادة (18) من القانون بناءً على اقتراح توافق عليه الجمعية العامة غير العادية.
- تعديل الحقوق أو المميزات أو القيود المتعلقة بأنواع الأسهم.
- إطالة أمد الشركة أو تقصيره، أو حلها قبل موعدها، أو تغيير نسبة الخسارة التي يترتب عليها حل الشركة إجبارياً، أو إدماج الشركة.
- تغيير الشكل القانوني لشركة التوصية بالأسهم.
كما تجتمع الجمعية العامة غير العادية – بناءً على دعوة مجلس الإدارة – للنظر في حل الشركة أو استمرارها، إذا بلغت خسائر الشركة في سنة مالية واحدة أو أكثر نصف قيمة حقوق المساهمين وفقاً لآخِر قوائم مالية سنوية معتمدة للشركة.
(مادة 228)
المستندات التي توضع تحت تصرف المساهمين:
يضع مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال تحت تصرف المساهمين لإطلاعهم الخاص – بمركز الشركة قبل انعقاد الجمعية العامة غير العادية بخمسة عشر يوماً على الأقل ما يأتي:
1-بيان المسائل المعروضة على الجمعية، وهى مشروعات القرارات المطلوب اتخاذها.
على انه إذا طلب المساهمون الحائزون على النسبة المقررة قانوناً إدراج بعض المسائل في جدول الأعمال تعين وضع بيان تلك المسائل ومشروعات القرارات المتعلقة بها تحت تصرف المساهمين قبل سبعة أيام على الأقل من تاريخ انعقاد الجمعية.
2-تقرير مراقب الحسابات عن المسائل المعروضة على الجمعية.
ويكون لأصحاب السهم والسندات وحصص التأسيس الاطلاع على المستندات والأوراق المشار إليها في المواعيد المحددة بمقر الشركة، سواء بأنفسهم أو من ينوب عنهم قانوناً، ويجوز لهم الحصول على نسخ من تلك المستندات بعد أداء مبلغ لا يزيد على عشرة قروش عن كل صفحة.
مادة (228) مكررا:
حالات إبطال عقود المعاوضة
يجوز إبطال عقود المعاوضة التي يثبت عدم مراعاتها لمصالح الشركة أو الإضرار بمصالحها، ويجوز لمساهمي الشركة مقاضاة القائمين على إدارتها عن أي اضرار تلحق بهم أو بالشركة من وراء تلك العقود، وطلب رد المكاسب التي حققها المستفيدون.
(مادة 229)
نصاب صحة الاجتماع:
لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون أو أصحاب حصص رأس مال يمثلون نصف رأس المال على الأقل، فإذا لم يتوافر الحد الأدنى في الاجتماع الأول وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع رأس المال على الأقل0
وتصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي السهم وحصص رأس المال الممثلة في الاجتماع، إلا إذا كان القرار يتعلق بزيادة رأس المال أو خفضه، أو حل الشركة قبل الميعاد، أو تغيير الغرض الأصلي أو إدماجها، فيشترط لصحة القرار في هذه الأحوال أن يصدر بأغلبية ثلاثة أرباع السهم وحصص رأس المال الممثلة في الاجتماع.
وتصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الأسهم وحصص رأس المال الممثلة في الاجتماع، إلا إذا كان القرار يتعلق بزيادة رأس المال المرخص به، أو تخفيض رأس المال، أو حل الشركة قبل الميعاد، أو تغيير غرضها أو إدماجها أو تقسيمها، فيشترط لصحة القرار في هذه الأحوال أن يصدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم وحصص رأس المال الممثلة في الاجتماع
(مادة 230)
طريقة التصويت:
يكون إبداء الأصوات في الجمعية العامة بالطريقة التي يعينها النظام، فإذا لم يحدد النظام ذلك تم بالطريقة التي يقترحها رئيس الاجتماع وتوافق عليها الجمعية.
ويجب أن يكون التصويت بطريقة سرية إذا كان القرار يتعلق بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بإقامة دعوى المسئولية عليهم، أو إذا طلب رئيس مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال، أو عدد من المساهمين أو أًصحاب حصص رأس المال، يمثل عشر الأصوات الحاضرة في الاجتماع على الأقل.
(مادة 231)
حظر تصويت أعضاء مجلس الإدارة في مسائل معينة:
لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العامة في شأن تحديد رواتبهم ومكافآتهم أو إبراء ذمتهم وإخلاء مسئوليتهم عن الإدارة، ولا تحسب الأصوات الخاصة بالسهم التي يحوزونها في نصاب التصويت.
4-حكم خاص بالجمعيات العامة
لشركات التوصية بالأسهم
(مادة 232)
تسرى على الجمعيات العامة لشكات التوصية بالسهم والأحكام الخاصة بالجمعيات العامة وذلك مع مراعاة ما يأتي:
أ – لا يجوز للجمعية العامة للمساهمين أن تباشر أو أن تقر العمال المتعلقة بصلة الشركة بالغير، أو أي عمل من أعمال الإدارة الخارجية للشركة.
ب – لا يجوز للجمعية العامة غير العادية تعديل عقد الشركة إلا بموافقة الشريك أو الشركاء المديرين، ما لم ينص عقد الشركة بغير ذلك.
ج – تنوب الجمعية العامة عن المساهمين في مواجهة المديرين.
3-مجلس الإدارة:
مادة 77 (حذفت كلمة ” فردى” من المادة – والتي كانت واردة بعد لفظ “عدد ” بالفقرة الأولى – واستبدلت الفقرة الرابعة بالقانون 94 لسنة 2005)
يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يتكون من عدد من الأعضاء لا يقل عن ثلاثة تختارهم الجمعية العامة لمدة ثلاث سنوات وفقا للطريقة المبينة بنظام الشركة واستثناء من ذلك يكون تعيين أول مجلس إدارة عن طريق المؤسسين لمدة أقصاها خمس سنوات. ويجوز للجمعية العامة -في أي وقت -عزل مجلس الإدارة أو أحد أعضائه ولو لم يكن ذلك واردا في جدول الأعمال.
ولا يكون اجتماع المجلس صحيحا إلا إذا حضره ثلاثة أعضاء على الأقل ما لم ينص نظام الشركة على عدد أكبر.
ومع مراعاة حكم الفقرة السابقة يجوز أن ينوب أعضاء المجلس عن بعضهم في حضور الجلسات بشرط أن تكون الإنابة مكتوبة ومصدقا عليها من رئيس المجلس.
ولا يجوز أن ينوب عضو مجلس الإدارة عن أكثر من عضو واحد.
مادة (77) مكررًا:
يجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة على ضمان تمثيل حد أدنى من نسبة رأس المال في عضوية مجلس الإدارة، وتنظم اللائحة التنفيذية ضوابط وحدود وإجراءات هذا التمثيل.
مادة 78
يجوز أن يتضمن نظام الشركة أوضاع تعيين أعضاء احتياطيين بمجلس الإدارة يحلون محل الأعضاء الاصليين في أحوال الغياب أو قيام المانع التي تحددها اللائحة التنفيذية.
مادة 79
لمجلس الإدارة أن يوزع العمل بين جميع اعضائه وفقا لطبيعة أعمال الشركة كما يكون للمجلس ما يأتي:
1-أن يفوض أحد أعضائه أو لجنه من بين اعضائه في القيام بعمل معين أو أكثر. أو الاشراف على وجه من وجوه نشاط الشركة أو في ممارسة بعض السلطات أو الاختصاصات المنوطة بالمجلس.
2-أن يندب عضوا أو أكثر لأعمال الإدارة الفعلية ويحدد المجلس اختصاص العضو المنتدب
ويشترط في العضو المنتدب أن يكون متفرغا للإدارة.
مادة 80
يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه، أو بناء على طلب ثلث أعضائه وكلما دعت الضرورة إلى ذلك.
يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه أو من أغلبية أعضائه في حالة خلو منصب الرئيس.
ويجوز لثلث أعضاء المجلس أن يتقدموا بطلب كتابي لرئيس المجلس لعقد اجتماع له، فإذا تخلف رئيس المجلس عن دعوته في خلال عشرة أيام من تاريخ تقديم الطلب كان لهم دعوة المجلس لاجتماع تخطر به الهيئة وفقا للضوابط التي تحددها اللائحة التنفيذية، وفى جميع الأحوال لا يكون اجتماع المجلس صحيحا إلا إذا حضره أغلبية أعضائه.
وفى غير الأحوال التي توجب فيها اللائحة التنفيذية أو النظام الأساسي للشركة، عقد اجتماع المجلس في المركز الرئيسي للشركة، يجوز عقد الاجتماع خارجه أو بواسطة تقنيات الاتصال الحديثة ومنها التوقيع الإلكتروني، وذلك وفقا للضوابط التي تحددها اللائحة التنفيذية.
مادة 81
يجب أن تدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة بصفة منتظمة عقب كل جلسة في دفتر خاص يوقع عليه من الرئيس وأمين السر ويسرى على هذا الدفتر الشروط والأوضاع الخاصة بدفاتر الجمعية العامة.
مادة 82
يجوز لمجلس الإدارة أن يعين مديرا عاما للشركة من غير الأعضاء يتولى رئاسة الجهاز التنفيذي بها. ويجوز أن يدعى لحضور جلسات مجلس الإدارة دون أن يكون له صوت معدود.
ويباشر المدير العام اعماله تحت اشراف العضو المنتدب أو رئيس مجلس الإدارة إذا كان يقوم بأعمال الإدارة الفعلية ويكون مسئولا أمامه.
مادة 83 ( ألغيت بالقانون 94 لسنة 2005 )
مادة 84
يكون للعاملين في شركات المساهمة التي تنشأ طبقا لأحكام هذا القانون نصيب في إدارة هذه الشركات وتحدد اللائحة التنفيذية طرق وقواعد وشروط اشتراك العاملين في الإدارة ويجب أن ينص نظام الشركة على احدى طرق الاشتراك في الإدارة التي تتضمنها اللائحة التنفيذية.
مادة 85
يعين مجلس الإدارة من بين اعضائه رئيسا كما يجوز له أن يعين نائبا للرئيس يحل محل الرئيس حال غيابه.
ويجوز للمجلس أن يعهد إلى الرئيس بأعمال العضو المنتدب.
ويمثل رئيس المجلس الشركة أمام القضاء ويحدد نظام الشركة ولوائحها الداخلية الاختصاصات الأخرى المقررة لرئيس المجلس والأعضاء والموظفين.
ويمثل الشركة أمام القضاء رئيس المجلس أو الرئيس التنفيذي بحسب النظام الأساسي للشركة، ويحدد نظام الشركة ولوائحها الداخلية الاختصاصات الأخرى المقررة لرئيس المجلس والرئيس التنفيذي والأعضاء والموظفين.
مادة 86
في حالة خلو منصب عضو مجلس الإدارة يحل محله العضو التالي في عدد الاصوات في اخر انتخاب للمجلس وتكون مدة العضو الجديد مكملة لمدة سلفه وفى غير هذه الأحوال يعين المجلس من يحل محله حتى أول انعقاد الجمعية العامة.
ويتم تعيين من يحل محل عضو مجلس الإدارة الممثل لشخص معنوي بناء على ترشيح من يمثله على أن يتم ذلك الترشيح خلال شهر من تاريخ خلو المنصب.
وفى حالة خلو منصب أكثر من ثلث عدد أعضاء مجلس الإدارة، وجب على من يبقى من أعضاء المجلس دعوة الجمعية العامة للانعقاد فورًا لتنتخب من يحل محلهم، على أن يكون تاريخ انعقاد الجمعية العامة العادية في موعد لا يجاوز ثلاثين يومًا، وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات وضوابط ذلك.
مادة 87
على كل شركة أن تعد سنويا قائمة مفصلة ومعتمدة من رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب بأسماء رئيس وأعضاء هذا المجلس وصفاتهم وجنسياتهم.
وتحتفظ الشركة بصورة من هذه القائمة وترسل الأصل إلى الجهة الإدارية المختصة قبل أول يناير من كل سنة، ويجب أن تخطر الشركة الجهة الإدارية المختصة بكل تغيير يطرأ على القائمة المشار اليها في الفقرة الاولى بمجرد حدوثه.
مادة 88
يبين نظام الشركة كيفية تحديد مكافأة أعضاء مجلس الإدارة ولا يجوز تقدير مكافأة مجلس الإدارة بنسبة معينة في الأرباح بأكثر من 10% من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاكات والاحتياطي القانوني والنظامي وتوزيع ربح لا يقل عن 5 % من رأس المال على المساهمين والعاملين مالم يحدد نظام الشركة نسبة أعلى.
وتحدد الجمعية العامة الرواتب المقطوعة وبدلات الحضور والمزايا الأخرى المقررة لأعضاء المجلس واستثناء من ذلك يكون تحديد مكافآت ومرتبات وبدلات العضو المنتدب بقرار من مجلس الإدارة.
مادة 89
لا يجوز أن يكون عضوا في مجلس إدارة أية شركة مساهمة من حكم عليه بعقوبة جنائية أو عقوبة جنحة عن سرقة أو نصب أو خيانة أمانة أو تزوير أو تفليس أو بعقوبة من العقوبات المنصوص عليها في المواد 162-163-164 من هذا القانون.
مادة 90
لا يجوز تعيين أي شخص عضوا بمجلس إدارة شركة مساهمة مصرية إلا بعد أن يقرر كتابة بقبول التعيين ويتضمن الإقرار سنه وجنسيته وأسماء الشركات التي زاول فيها أي عمل من قبل خلال السنوات الثلاث السابقة على التعيين مع بيان نوع هذا العمل. كما لا يجوز تعيين أي شخص عضوا بمجلس إدارة الشركة تقوم على إدارة أو استغلال مرفق عام إلا بعد الحصول على موافقة من الوزير المشرف على ذلك المرفق أو الوزير المشرف على الهيئة المانحة له ويجب أن تبلغ قرارات الجمعية العامة أو مجلس الإدارة بهذا التعيين بكتاب موصى عليه خلال الخمسة عشر يوما التالية لصدور القرار إلى الوزير ويعتبر فوات ثلاثين يوما من تاريخ وصول التبليغ دون إبداء الاعتراض على التعيين بمثابة موافقة ضمنية عليه.
مادة 91……….. ( ألغيت بالقانون 94 لسنة 2005)
مادة 92
…………………………… ملغاة بالقانون 3 لسنة 1998
مادة 93……………………… ( ألغيت بالقانون 94 لسنة 2005)
مادة 94
مع عدم الإخلال بالاستثناءات المقررة لممثلي بنوك القطاع العام لا يجوز لعضو مجلس إدارة بنك من البنوك التي تزاول نشاطها في مصر أن يجمع إلى عضويته مجلس إدارة بنك آخر أو شركة من شركات الائتمان التي يكون لها نشاط في مصر وكذلك القيام بأي عمل من أعمال الإدارة أو الاستشارة في أيهما.
مادة 95
لا يجوز لعضو مجلس إدارة الشركة المساهمة أن يقوم بصفة دائمة بأي عمل فنى أو إداري بأية صورة كانت في شركة مساهمة اخرى إلا بترخيص من الجمعية العامة للشركة التي يتولى عضويه مجلس إدارتها.
مادة 96
لا يجوز للشركة أن تقدم قرضا نقدياً من أي نوع كان لأي من أعضاء مجلس إدارتها أو أن تضمن أي قرض يعقده أحدهم مع الغير. ويستثنى من ذلك شركات الائتمان فيجوز لها في مزاولة الأعمال الداخلة ضمن غرضها وبنفس الأوضاع والشروط التي تتبعها الشركة بالنسبة لجمهور العملاء أن تفرض أحد أعضاء مجلس ادارتها أو تفتح له اعتمادا أو تضمن له القروض التي يعقدها مع الغير
ويوضع تحت تصرف المساهمين لاطلاعهم الخاص قبل انعقاد الجمعية العامة العادية بخمسة ايام على الأقل بيان من مراقبي الحسابات يقررون فيه أن القروض أو الاعتمادات أو الضمانات المنصوص عليها في الفقرة السابقة قد تمت دون اخلال بأحكامها. ويعتبر باطلا كل عقد يتم على خلاف أحكام هذه المادة دون إخلال بحق الشركة في مطالبة المخالف بالتعويض عند الاقتضاء.
مادة 97
على كل عضو في مجلس إدارة الشركة وكل مدير من مديريها تكون له مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة في عملية تعرض على مجلس الإدارة لإقرارها أن يبلغ المجلس ذلك وأن يثبت إبلاغه في محضر الجلسة ولا يجوز له الاشتراك في التصويت الخاص بالقرار الصادر في شأن هذه العملية.
وعلى مجلس الإدارة إبلاغ أول جمعية عامة بالعمليات المشار إليها في الفقرة السابقة قبل التصويت على القرارات.
مادة 98
لا يجوز بغير ترخيص خاص من الجمعية العامة لعضو مجلس الإدارة لشركة مساهمة أو لمديرها الاتجار لحسابه أو لحساب غيره في أحد فروع النشاط التي تزاولها الشركة والا كان للشركة أن تطالبه بالتعويض أو باعتبار العمليات التي باشرها لحسابه الخاص كأنها أجريت لحسابها هي.
ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة استغلال أو إفشاء ما وقفوا عليه من أسرار الشركة بسبب اشتراكهم في إدارتها بما يضر بمركز الشركة المالي وأنشطتها التجارية.
ودون الإخلال بمسئولية من يخالف أحكام الفقرتين السابقتين من أعضاء مجلس الإدارة عن التعويض، يجوز لمجلس الإدارة بعد استطلاع رأى الهيئة وموافقة جميع الأعضاء، عدا العضو المخالف، إيقاف عضوية هذا العضو ابتداءً من تاريخ ثبوت المخالفة في حقه وحتى انعقاد الجمعية العامة التالية؛ للتصويت على استمرار عضويته.
مادة 99
لا يجوز لأحد مؤسسي الشركة – خلال السنوات الخمس التالية لتأسيسها – كما لا يجوز لأي عضو من أعضاء مجلس إدارتها في أي وقت أن يكون طرفا في أي عقد من عقود المعاوضة التي تعرض على هذا المجلس لإقرارها إلا إذا رخصت الجمعية العامة مقدما بإجراء هذا التصرف، ويعتبر باطلا كل عقد يبرم على خلاف أحكام هذه المادة.
مادة 100
لا يجوز لمجلس الإدارة أو أحد المديرين أن يبرم عقدا من عقود المعاوضة مع شركة اخرى يشترك أحد أعضاء هذا المجلس أو أحد هؤلاء المديرين في مجلس ادارتها أو في ادارتها أو يكون لمساهمي الشركة اغلبية رأس المال فيها إذا كان هذا العقد مما يلحق به البطلان وفقا لأحكام الفقرة التالية.
ويقع باطلا كل عقد من تلك العقود تتجاوز نسبة الغبن فيه خمس القيمة وقت التعاقد ودون اخلال بحق الشركة وحق كل ذي شأن في مطالبة المخالف بالتعويض.
ومع مراعاة الفقرة الأخيرة من المادة (76) من هذا القانون، يجوز إبطال عقود المعاوضة التي يثبت عدم مراعاتها لمصالح الشركة أو الإضرار بمصالحها، ويجوز لمساهمي الشركة مقاضاة القائمين على إدارتها عن أي أضرار تلحق بهم أو بالشركة من وراء تلك العقود وطلب رد المكاسب التي حققها المستفيدون.
مادة 101
لا يجوز لشركة المساهمة أن تقدم أي تبرع من أي نوع إلى حزب سياسي والا كان التبرع باطلاً.
ولا يجوز أن تتبرع الشركة في سنة مالية بما يجاوز 7% من متوسط صافي أرباحها خلال السنوات الخمس السابقة على هذه السنة. إلا أن يكون التبرع للأغراض الاجتماعية الخاصة بالعاملين أو لجهة حكومية أو احدى الهيئات العامة.
ويشترط لصحة التبرع على أي حال صدور قرار من مجلس الإدارة بناء على ترخيص عام من الجمعية العامة متى جاوزت قيمته ألف جنيه.
مادة 102
لا يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العامة سقوط دعوى المسئولية المدنية ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الاخطاء التي تقع منهم في تنفيذ مهمتهم وإذا كان الفعل الموجب للمسئولية قد عرض على الجمعية العامة بتقرير من مجلس الإدارة أو مراقب الحسابات فان هذه الدعوى تسقط بمضي سنة من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة بالمصادقة على تقرير مجلس الإدارة ومع ذلك إذا كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكون جناية أو جنحة فلا تسقط الدعوى إلا بسقوط الدعوى العمومية. ولجهة الإدارة المختصة ولكل مساهم مباشرة هذه الدعوى ويقع باطلا كل شرط في نظام الشركة يقضى بالتنازل عن الدعوى أو بتعليق مباشرتها على اذن سابق من الجمعية العامة أو على اتخاذ أي اجراء آخر.
(ثانياً)
مجلس إدارة الشركات المساهمة
(مادة 233)
كيفية حساب مدة العضوية:
تحسب مدة العضوية في مجلس الإدارة المنصوص عليها في المادة (77) من القانون من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري أو تاريخ صدور قرار الجمعية العامة باختيار أعضاء المجلس – بحسب الأحوال – إلى تاريخ انتهاء أعمال أول جمعية عامة تعقد للنظر في الميزانية وحساب الأرباح والخسائر (القوائم المالية) عن السنة المالية التي تقع فيها نهاية مدة العضوية.
(مادة 234)
جواز تجديد العضوية لمن انتهت مدته:
يجوز تجديد عضوية عضو مجلس الإدارة الذى انتهت مدته، لمدة او مدد أخرى، ما لم ينص النظام على غير ذلك.
ويعتبر تجديد العضوية بمثابة تعيين جديد تسرى عليه كافة الأحكام والشروط التي تسرى على التعيين لأول مرة – بما في ذلك إعادة حساب قيمة أسهم ضمان العضوية.
(مادة 235)
لا يجوز خلال فترة العضوية أن يسند إلى عضو مجلس الإدارة أية وظيفة من وظائف الشركة أو أي عمل دائم أو مؤقت بها.
(مادة 236)
جواز عضوية الشخص الاعتباري في مجلس الإدارة:
يجوز أن يكون الشخص الاعتباري عضواً بمجلس الإدارة، على أن يحدد فور تعيينه ممثلاً له في مجلس الإدارة من الأشخاص الطبيعيين، تتوافر فيه كافة الشروط الواجب توافرها في أعضاء مجلس الإدارة ويلتزم بالالتزامات التي يلتزمون بها – وبدون إخلال بمسئولية الشخص الاعتباري عن أعمال ممثلة في مجلس الإدارة، ويكون الممثل مسئولاً عن تلك الأعمال.
ويجوز أن يتضمن النظام الأساسي للشركة النص على تعدد ممثلي الشخص الاعتباري في مجلس الإدارة وفي هذه الحالة تتعدد الأصوات بتعدد الممثلين
(مادة 237)
تحديد الجهة المختصة بتعيين ممثل الشخص الاعتباري في عضوية مجلس الإدارة:
تقوم الجهة أو الأشخاص الذين يتولون إدارة الشخص الاعتباري سواء كان شركة مساهمة أو شركة توصية بالسهم أو شركة ذات مسئولية محدودة أو تضامن، او توصية بسيطة، تعيين من يمثله في مجلس إدارة شركة المساهمين التي يساهم فيها، ما لم يقض النظام بغير ذلك.
ولا تخل الحكام المتقدمة بالقواعد المنظمة لاختيار ممثلي شركة القطاع العام والأشخاص الاعتبارية العامة في عضوية مجالس إدارة شركات المساهمة التي يساهمون فيها0
لا يجوز للشخص الاعتباري أن يغير ممثله من جلسة إلى أخرى إلا إذا رأى أن يستبدل به ممثلاً آخر طبقاً لأحكام المادة التالية.
على أنه يجوز للشخص الاعتباري في حالة وجود مانع لدى ممثلة أو غيابه أن ينسب عنه غيره في حضور هذه الجلسة.
(مادة 238)
مدة عضوية ممثل الشخص:
يتم تعيين ممثل للشخص الاعتباري في مجلس الإدارة لمدة عضوية من يمثله، فإذا جددت عضوية الشخص الاعتباري في مجلس الإدارة وجب أن يعين ممثله عن كل مدة تتجدد عضويته عنها.
ويجوز للشخص الاعتباري أن يعزل ممثله في مجلس الإدارة، في أي وقت، على أن يخطر الشركة بذلك بكتاب موصى عليه يحدد فيه من يخلفه، ويكمل الممثل الجديد مدة سلفه.
(مادة 239)
تحديد ممثل الشخص الاعتباري في الجمعية العامة:
لا يجوز أن ينوب ممثل الشخص الاعتباري بمجلس الإدارة عن ذلك الشخص في حضور الجمعية العامة، ويعين للشخص الاعتباري ممثلة في الجمعية العامة طبقاً للمواد السابقة. وتسرى بشأنه الأحكام المبينة بها.
(مادة 240)
الأعضاء الاحتياطيون في مجلس الإدارة:
يجوز ان يتضمن نظام الشركة أوضاع تعيين أعضاء احتياطيين بمجلس الإدارة يحلون محل من يتغيب من الأعضاء الأصليون دون عذر يقبله المجلس.
مادة (240) مكررا:
نظام التصويت التراكمي
يجوز أن ينص في النظام الأساسي للشركة على التصويت التراكمي في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، وذلك بمنح كل مساهم عددًا من الأصوات مساويًا لعدد الأسهم التي يملكها، ويجوز للمساهم أن يمنح كل الأصوات التي يملكها لمرشح واحد أو أكثر من مرشح، كما يجوز ان تختلف نسبة الاسهم التي يخصصها المساهم لكل مرشح على ألا تتجاوز في جميع الأحوال حصته الاجمالية على ان يلتزم من يقوم بفرز الاصوات بإثبات ذلك ضمن محضر الجمعية، وذلك استثناء من حكم الفقرة الخامسة من المادة (67) من القانون.
ويجوز للشركة المقيدة أسهمها بنظام الإيداع والقيد المركزي استخدام أي من الأنظمة الإلكترونية لعرض بنود اجتماعات الجمعية العامة العادية أو غير العادية والتصويت عليها عن بُعد من قبل المساهمين الذين يحق لهم المشاركة والتصويت في الجمعية.
ويجب ان يتضمن النظام الآلي للتصويت لاجتماعات الجمعية العامة ما يمكّن المساهم من إبداء رأيه في الموضوعات المعروضة على الجمعية دون أن يلتزم بحضور اجتماعاتها وذلك خلال الخمسة أيام عمل السابقة على عقد الجمعية العامة، مع ضمان أحقية المساهم بالتصويت من حيث امتلاك الحد الأدنى لحضور الجمعية العامة، وبقاء المساهم ضمن قائمة الملاك حتى تاريخ انعقاد الجمعية، وعدم تكرار التصويت.
وفي نهاية الفترة الزمنية المحددة للراغبين بالتصويت عن بعد، يتم إعداد الملف النهائي بناتج التصويت بعد التحقق من ملكية المساهم لأسهم الشركة يوم انعقاد الجمعية وتسليمه للشركة لاعتماد الأصوات وحسابها ضمن النصاب القانوني.
ويحق للمساهم الذي قام بالتصويت عن بعد حضور الجمعية وإعادة التصويت إن رغب في ذلك مع الغاء نتيجة تصويته السابقة.
مادة رقم (240 مكررا -1):
جواز تمثيل حد أدنى لرأس المال في مجلس الإدارة وتنظيم خلو بعض الأماكن
يجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة على ضمان تمثيل حد أدنى من نسبة رأس المال في عضوية مجلس الإدارة بما لا يجاوز مقعداً بمجلس الادارة لكل 10% من أسهم الشركة، وعلى ألا يخل ذلك بحق المساهمين في الترشح لعضوية مجلس الادارة.
وفى حالة خلو منصب أكثر من ثلث عدد أعضاء مجلس الإدارة، وجب على من يبقى من أعضاء المجلس دعوة الجمعية العامة للانعقاد فوراً لتنتخب من يحل محلهم، على ان يكون تاريخ انعقاد الجمعية العامة العادية في موعد لا يجاوز ثلاثين يومًا.
وفى حالة خلو منصب رئيس مجلس الإدارة يتولى أكبر الأعضاء سنا من الأعضاء المتبقين الدعوة للجمعية العامة كما يتولى رئاسة الجمعية العامة ما لم تنتخب رئيسا للاجتماع، وفيما عدا ذلك تسري الإجراءات والضوابط المتعلقة بالجمعية العامة العادية الواردة بهذه اللائحة.
(مادة 241)
قيمة أسهم ضمان العضوية:
مع مراعاة حكم المادة (91) من القانون يجب أن يكون عضو مجلس الإدارة مالكاً لعدد من أسهم الشركة لا تقل قيمتها الاسمية عن خمسة آلاف جنيه أو القيمة التي يحددها نظام الشركة أيهما اكبر.
ويرجع في تحديد قيمة أسهم الضمان إلى الأسعار التي يجرى التعامل عليها في بورصة الوراق المالية، أو إلى قيمة الأسهم الاسمية إن لم تكن أسهم الشركة قد قيدت في هذه البورصة.
(مادة 242)
عدم تأثر أسهم ضمان العضوية بما يطرأ من تغيير في قيمتها:
متى أودعت أسهم ضمان العضوية مقدرة على النحو الوارد بهذه اللائحة، فإنها لا تتأثر بما يطرأ على قيمتها – بعد ذلك – من تغيير طول مدة عضوية مجلس الإدارة، ولا يجوز رد شيء منها أو المطالبة بتكملتها إذا زادت قيمتها أو انخفضت عن القدر المحدد.
(مادة 243)
الإفراج عن أسهم ضمان العضوية:
لا يجوز الإفراج عن أسهم ضمان العضوية إلا إذا انتهت مدة وكالة العضو، وتم التصديق على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر (القوائم المالية) عن آخر سنة مالية قام فيها بأعماله، وإبراء ذمته.
(مادة 244)
حالة نقص عدد الأعضاء عن الحد الأدنى:
إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الوفاة أو الاستقالة، عن ثلاثة أعضاء، فلا تصح اجتماعات المجلس أو قراراته، ويجب على الأعضاء الباقين أو مدير عام الشركة أو مراقب الحسابات أن يبلغ الإدارة العامة للشركات لدعوة الجمعية العامة للانعقاد والنظر في تعيين خلف لمن انتهت عضويته من الأعضاء.
إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الوفاة أو الاستقالة، عن ثلاثة أعضاء، فلا تصح اجتماعات المجلس أو قراراته، ويجب على الأعضاء الباقين أو مدير عام الشركة أو مراقب الحسابات أن يخطر الهيئة خلال ثلاث أيام عمل على الأكثر من تاريخ نقص عدد الأعضاء عن الحد الأدنى ودعوة الجمعية العامة للانعقاد والنظر في تعيين خلف لمن انتهت عضويته من الأعضاء. على أن يكون تاريخ انعقاد الجمعية العامة العادية في موعد لا يجاوز ثلاثين يوما.
وإذا لم يتم دعوة الجمعية فيجوز للهيئة الدعوة لعقدها.
مادة (244 مكررا):
دعوة مجلس الإدارة للاجتماع بناء على طلب أعضاءه
يجوز لثلث أعضاء المجلس أن يتقدموا بطلب كتابي لرئيس المجلس لعقد اجتماع له، فإذا تخلف رئيس المجلس عن دعوته في خلال عشرة أيام من تاريخ تقديم الطلب كان لهم دعوة المجلس إلى اجتماع تخطر به الهيئة وفقاً لما يلي :
- يقوم أعضاء المجلس المشار اليهم بإرسال خطاب مسجل مصحوب بعلم الوصول لإخطار الهيئة بالموعد المقترح لعقد الاجتماع ومكانه وساعته والموضوعات المعروضة على مجلس الإدارة وذلك قبل الاجتماع بثلاثة أيام عمل على الأقل.
- يلتزم أعضاء المجلس المشار إليهم بالقيام بدعوة كافة أعضاء المجلس وفقاً لقواعد وإجراءات الدعوة لاجتماعات المجلس المعمول بها بالشركة وذلك قبل الاجتماع بثلاثة أيام عمل على الأقل.
(مادة 245)
نصاب صحة اجتماعات مجلس الإدارة ونصاب صحة القرارات:
لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحاً إلا إذا حضره نصف عدد أعضائه على الأقل، بما فيهم الرئيس بشرط ألا يقل عدد الأعضاء الحاضرين على ثلاثة أو العدد الذى يشترطه النظام أيهما أكبر، وتصدر قرارات المجلس بأغلبية الأعضاء الحاضرين ما لم يشترط النظام أغلبية خاصة.
ويجب على أعضاء المجلس ومن يدعون إلى حضور جلساته المحافظة على سرية البيانات والمعلومات التي يعملونها عن طريق مشاركتهم في أعمال المجلس، متى كانت سرية بطبيعتها أو ينبههم إلى ذلك رئيس المجلس.
مادة (245) مكررا:
عقد اجتماعات مجلس إدارة الشركة خارج المركز الرئيسي
في غير الأحوال التي توجب فيها هذه اللائحة أو النظام الأساسي للشركة عقد اجتماع المجلس في المركز الرئيسي للشركة، يجوز عقد الاجتماع خارجه أو بواسطة تقنيات الاتصال الحديثة ومنها التوقيع الالكتروني او من خلال أي نظام آلي آخر للتصويت تعتمده الهيئة.
(مادة 246)
تعيين رئيس لمجلس الإدارة:
يعين مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيساً، كما يجوز له أن يعين نائباً للرئيس يحل محل الرئيس حال غيابه، ويكون التعيين في منصب رئيس مجلس أو نائب الرئيس لمدة لا تتجاوز مدة عضويته بالمجلس. ويجوز تجديد التعيين في تلك المناصب – كما يجوز للمجلس أن ينحى أيهما عن منصبه في أي وقت.
يعين مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيساً، كما يجوز له أن يعين نائباً للرئيس يحل محل الرئيس حال غيابه، ويكون التعيين في منصب رئيس المجلس أو نائب الرئيس لمدة لا تتجاوز مدة عضويته بالمجلس. كما يجوز لمجلس الإدارة أن يعين رئيسا تنفيذيا بحسب النظام الأساسي للشركة.
ويجوز تجديد التعيين في تلك المناصب – كما يجوز للمجلس أن ينحي أي منهم عن منصبه في أي وقت.
ويمثل الشركة أمام القضاء رئيس المجلس أو الرئيس التنفيذي بحسب النظام الأساسي للشركة، ويحدد نظام الشركة ولوائحها الداخلية الاختصاصات الأخرى المقررة لرئيس المجلس والرئيس التنفيذي والأعضاء والموظفين.
(مادة 247)
تعيين مدير عام للشركة واختصاصاته:
يجوز لمجلس الإدارة أن يعين مديراً عاماً للشركة بعد أخذ رأى العضو المنتدب أو رئيس مجلس الإدارة إذا كان يقوم بأعمال الإدارة الفعلية، ويشترط أن يكون شخصا طبيعياً من غير أعضاء مجلس الإدارة (ويتولى المدير العامة رئاسة الجهاز التنفيذي للشركة ويكون مسئولاً أمام العضو المنتدب أو رئيس مجلس الإدارة بحسب الأحوال، ويجوز أن يدعى لحضور جلسات مجلس الإدارة دون أن يكون له صوت معدود ويحدد مجلس الإدارة – بناء على اقتراح العضو المنتدب أو رئيس المجلس بحسب الأحوال – ما يتم تفويضه من اختصاصات للمدير العام.
(مادة 248)
أحوال تنحية المدير العام:
مع مراعاة أحكام قانون العمل يجوز تنحية المدير العام في أي وقت بقرار من مجلس الإدارة بناء على اقتراح للعضو المنتدب أو رئيس مجلس الإدارة إن كان يتولى الإدارة الفعلية، وفي حالة وفاة أو استقالة أو تنحية العضو المنتدب أو رئيس مجلس الإدارة بحسب الأحوال يستمر المدير العام في مباشرة عمله إلى أن يتم تعيين من يحل محل العضو المنتدب أو رئيس مجلس الإدارة.
(مادة 249)
تدوين محاضر مجلس الإدارة:
يجب أن تدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة بصفة منتظمة عقب كل جلسة في دفتر خاص يوقع عليه من رئيس المجلس وأمين السر – وتسرى على هذا الدفتر الشروط والأوضاع الخاصة بدفاتر الجمعية العامة والمنصوص عليها بالمادة (75) من القانون.
ويجب أن يحفظ هذا الدفتر في مركز الشركة الرئيسي، ويثبت في محضر كل جلسة أسماء من حضر ومن لم يحضر من أعضاء المجلس، مع بيان أعذار من لم يحضر في حالة وجودها، كما يثبت فيه أسماء الأشخاص من غير أعضاء المجلس الذى يتطلب النظام حضورهم، مع بيان حضوره أو غيابهم، كذلك أسماء جميع من حضر – من غير الأعضاء – الجلسة كلها أو جزء منها.
منا يثبت بالمحضر خلاصة وافية لجميع مناقشات المجلس، وبكل ما يحدث أثناء الاجتماع، وكل ما يطلب الأعضاء إثباته في المحضر.
(مادة 250)
تضمن نظام شركة المساهمة إحدى طرق اشتراك العاملين في الإدارة:
يجب أن يتضمن النظام الأساسي لشركات المساهمة التي تنشأ بعد العمل بالقانون النص على مشاركة العاملين في إدارة الشركة بإحدى الطرق المبينة في المواد من 251 إلى 256.
(مادة 251)
الطريقة الأولى: اشتراك العاملين في مجلس الإدارة وشروطه:
يجوز أن يتضمن النظام أن يكون للعاملين ممثلين في مجلس الإدارة، يحدد عددهم وطريقة اختيارهم نظام الشركة مع مراعاة ما يأتي:
أ – ألا يجاوز عددهم ثلث أعضاء المجلس.
ب – أن يكون اختيارهم عن طريق العاملين بالشركة.
ج – أن يتوافر في ممثلي العاملين بمجلس الإدارة الشروط الواجب توافرها في أعضاء مجلس الإدارة – فيما عدا شرط تقديم أسهم ضمان العضوية.
د – ألا يكون قد سبق الحكم بمجازاته تأديبياً خلال العامين السابقين على الترشيح.
ه – أن تكون مدة العضوية بالمجلس هي ذات المدة المقررة لأعضاء المجلس الممثلين لرأس المال.
وتحدد الجمعية العامة مكافآت ممثلي العاملين عن عضويتهم في مجلي الإدارة، كما يشملهم قرار الجمعية العامة بعزل المجلس في حالة صدوره.
(مادة 252)
الطريقة الثانية: اشتراك العاملين في الإدارة على أساس تملكهم لأسهم العمل:
يجوز أن يتضمن نظام الشركة النص على تنظيم لمشاركة العاملين في الإدارة والأرباح وذلك على أساس إنشاء أسهم للعمل تكون مملوكة لمجموع العاملين بالشروط الآتية:
أ – أن يكون العاملون بالشركة جمعية خاصة طبقاً لقانون الجمعيات والمؤسسات الخاصة يشترك فيها العاملون الذين مضى على خدمتهم أكثر من سنة – ويفقد العاملون عضويتهم في هذه الجمعية بمجرد انتهاء عقود عملهم – ولا يكون لهم من حقوق في هذه الحالة سوى الأرباح عن المدة السابقة على انتهاء عقودهم.
ويتضمن نظام الجمعية الخاصة شروط العضوية فيها، وكيفية توزيع الأرباح على أعضائها كما يؤول إليها نصيب ممثليها من العاملين في مقابل عضويتهم بمجلس إدارة الشركة.
ب – تختار الجمعيات الخاصة – بالعاملين – ممثلين لها بالجمعية العامة للشركة ومجلس إدارة الشركة وذلك في الحدود المنصوص عليها في نظام الشركة.
ج – تؤول إلى الجمعيات الخاصة بالعاملين نصيبهم في الأرباح طبقاً لأحكام المادة 196 من هذه اللائحة وتتولى هذه الجمعيات توزيع ما يؤول إليها من الأرباح على العاملين طبقاً لما هو وارد بنظام الشركة.
د – تنتهى الجمعية بنهاية الشركة.
وتصدر أسهم العمل دون قيمة ولا يجوز تداولها، ولا تدخل في تكوين رأس المال، وتقرر لصالح العاملين دون مقابل على النحو الوارد بنظام الشركة.
(مادة 253)
الطريقة الثالثة: مشاركة العاملين في الإدارة عن طريق لجنة إدارية معاونة:
يجوز أن يتضمن النظام النص على تشكيل لجنة إدارية معاونة بقرار من مجلس الإدارة من ممثلين عن العاملين.
وتختص اللجنة بدراسة كافة الموضوعات الخاصة بدراسة برامج العمالة بالشركة مع مراعاة الإدارة الاقتصادية السليمة، وكذلك كل ما يتعلق بشئون العاملين وبرامج وخطط وقواعد تحديد الأجور والمرتبات فضلاً عن الموضوعات الأخرى التي تحال إليها من مجلس الإدارة أو العضو المنتدب وترفع اللجنة توصياتها ونتائج دراساتها إلى مجلس الإدارة.
ويحضر رئيس اللجنة اجتماعات مجلس الإدارة ويكون له صوت معدود في المداولات.
(مادة 254)
رئيس اللجنة، ومن له حضور جلساتها:
تعين اللجنة من بين أعضائها رئيساً، وفي حالة غيابه تعين العضو الذي يقوم بأعمال الرئاسة مؤقتاً.
ويحضر اجتماعات اللجنة عضو مجلس الإدارة المنتدب أو من يفوضه من أعضاء مجلس الإدارة وعدد من المديرين المسئولين بالشركة يختارهم مجلس الإدارة دون أن يكون لهم صوت معدود في المداولات.
(مادة 255)
قواعد وشروط اختيار أعضاء اللجنة، واجتماعاتها:
يضع مجلس الإدارة قواعد وشروط اختيار أعضاء اللجنة الإدارية المعاونة ومدة العضوية وطريقة التجديد ونظام عملها ومكافآت أعضائها. وتجتمع اللجنة مرة على الأقل كل شهرين، ولا يكون الاجتماع صحيحاً إلا إذا حضره ثلث عدد الأعضاء على الأقل.
وتصدر القرارات بأغلبية أصوات الحاضرين، فإذا تساوت الأصوات رجح الجانب الذي منه الرئيس.
(مادة 256)
التقرير السنوي للجنة:
تضع اللجنة تقريراً سنوياً خلال السنة المالية للشركة يعرض على مجلس الإدارة توضح فيه الموضوعات التي أحيلت إليها وما أوصت به في شأنها، واقتراحاتها التي ترى عرضها على المجلس، والتي يؤدى الأخذ بها إلى مصلحة الشركة.
الفرع الثالث – مراقبو الحسابات
مادة 103
يكون للشركة المساهمة مراقب حسابات أو أكثر ممن تتوافر فيهم الشروط المنصوص عليها في قانون مزاولة مهنة المحاسبة والمراجعة؛ تعينه الجمعية العامة، وتقدر أتعابه وفى حالة تعدد المراقبين يكونون مسئولين بالتضامن واستثناء من ذلك يعين مؤسسو الشركة المراقب الأول.
ويتولى مراقب الشركة الأول مهمته لحين انعقاد أول جمعية عامة ويباشر المراقب الذي تعينه الجمعية العامة مهمته من تاريخ تعيينه إلى تاريخ انعقاد الجمعية التالية وعليه مراقبة حسابات السنة المالية التي ندب لها.
ولا يجوز تفويض مجلس الإدارة في تعيين المراقب أو تحديد أتعابه دون تحديد حد أقصى فإذا لم يكن للشركة في أي وقت لأي سبب مراقب للحسابات تعين على مجلس الإدارة اتخاذ اجراءات تعيين المراقب فورا ويعرض ذلك على الجمعية العامة في أول اجتماع لها، ويجوز للجمعية العامة في جميع الأحوال بناء على اقتراح أحد أعضائها تغيير مراقب الحسابات وفى هذه الحالة يتعين على صاحب الاقتراح أن يخطر الشركة برغبته وما يستند إليه من اسباب وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة بعشرة ايام على الأقل وعلى الشركة اخطار المراقب فورا بنص الاقتراح واسبابه وللمراقب أن يناقش الاقتراح في مذكرة كتابية تصل إلى الشركة قبل انعقاد الجمعية العامة بثلاثة ايام على الأقل ويتولى رئيس مجلس الإدارة تلاوة مذكرة المراقب على الجمعية العامة وللمراقب في جميع الحالات أن يقوم بالرد على الاقتراح وأسبابه أمام الجمعية العامة قبل اتخاذ قرارها.
ويكون باطلا كل قرار يتخذ في شأن تعيين المراقب أو استبدال غيره به على خلاف أحكام هذه المادة.
مادة 104
لا يجوز الجمع بين عمل المراقب والاشتراك في تأسيس الشركة أو عضوية مجلس إدارتها أو الاشتغال بصفة دائمة بأي عمل فني أو إداري أو استشاري فيها.
ولا يجوز كذلك أن يكون المراقب شريكا لأي شخص يباشر نشاطها مما نص عليه في الفقرة السابقة أو أن يكون موظفا لديه أو من ذوي قرباه حتى الدرجة الرابعة.
ويقع باطلا كل تعيين يتم على خلاف الأحكام المنصوص عليها في هذه المادة.
مادة 105
للمراقب في كل وقت الحق في الاطلاع على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وفى طلب البيانات والايضاحات التي يرى ضرورة الحصول عليها لأداء مهمته وله كذلك أن يحقق موجودات الشركة والتزاماتها ويتعين على مجلس الإدارة أن يمكن المراقب من كل ما تقدم وعلى المراقب في حالة عدم تمكينه من استعمال الحقوق المنصوص عليها اثبات ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة ويعرض على الجمعية العامة أن لم يقم مجلس الإدارة بتيسير مهمته.
مادة 106
على مجلس الإدارة أن يوافى المراقب بصورة من الإخطارات والبيانات التي يرسلها إلى المساهمين المدعوين لحضور الجمعية العامة. وعلى المراقب أو من ينيبه من المحاسبين الذين اشتركوا معه في أعمال المراجعة أن يحضر الجمعية العامة ويتأكد من صحة الاجراءات التي اتبعت في الدعوة للاجتماع وعليه أن يدلى في الاجتماع برايه في كل ما يتعلق بعمله كمراقب للشركة وبوجه خاص في الموافقة على الميزانية (القوائم المالية) بتحفظ أو بغير تحفظ أو اعادتها إلى مجلس الإدارة. ويتلو المراقب تقريره على الجمعية العامة ويجب أن يكون التقرير مشتملا على البيانات التي نص عليها القانون واللائحة التنفيذية فضلا عن البيانات الآتية: –
1- ما إذا كان المراقب قد حصل على المعلومات والايضاحات التي يرى ضرورتها لأداء مأموريته على وجه مرض.
2- ما إذا كان من رأيه أن الشركة تمسك حسابات ثبت له انتظامها وفى حالة وجود فروع للشركة لم يتمكن من زيارتها ما إذا كان قد اطلع على ملخصات وافية من نشاط هذه الفروع وبالنسبة للشركات الصناعية ما إذا كانت تمسك حسابات تكاليف ثبت له انتظامها.
3- ما إذا كانت القوائم المالية موضوع التقرير متفقة مع الحسابات والملخصات.
4- ما إذا كان من رأيه في ضوء المعلومات والإيضاحات التي قدمت إليه أن هذه الحسابات تتضمن كل ما نص القانون ونظام الشركة على وجوب إثباته فيها وما إذا كانت الميزانية (القوائم المالية) تعبر بوضوح عن المركز المالي الحقيقي للشركة في ختام السنة المالية وما إذا كان حساب الأرباح والخسائر يعبر على الوجه الصحيح عن أرباح الشركة أو خسائرها عن السنة المالية المنتهية.
5- ما إذا كان الجرد قد أجرى وفقا للأصول المرعية مع بيان ما جد من تعديلات في طريقة الجرد التي اتبعت في السنة السابقة إن كان هناك تعديل.
6- ما إذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس الإدارة المشار إليها في القانون واللائحة التنفيذية متفقة مع ما هو وارد بدفاتر الشركة.
7-ما إذا كانت قد وقعت أثناء السنة المالية مخالفات لأحكام نظام الشركة أو لأحكام القانون على وجه يؤثر في نشاط الشركة أو في مركزها المالي مع ما إذا كانت هذه المخالفات قائمة عند إعداد الميزانية (القوائم المالية) وذلك في حدود المعلومات والايضاحات التي توافرت لديه وفقا لأحكام هذه المادة ويسأل المراقب عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلا عن مجموع المساهمين ولكل مساهم اثناء عقد الجمعية العامة أن يناقش تقرير المراقب وان يستوضحه عما ورد فيه
مادة 107
لا يجوز لمراقب حسابات شركة المساهمة قبل انقضاء ثلاث سنوات من تركه العمل بها أن يعمل مديرا أو عضوا بمجلس الإدارة أو أن يشتغل بصفة دائمة أو مؤقتة بأي عمل فني أو ادارى أو استشاري في الشركة التي كان يعمل بها ويعتبر باطلا كل عمل يخالف حكم هذه المادة ويلزم المخالف بأن يؤدى إلى خزينة الدولة المكافآت والمرتبات التي صرفت له من الشركة.
مادة 108
مع عدم الإخلال بالتزامات المراقب الأساسية لا يجوز لمراقب الحسابات أن يذيع على المساهمين في مقر الجمعية العامة أو في غيره أو إلى غيرهم ما وقف عليه من أسرار الشركة بسبب قيامه بعمله وإلا وجب عزله ومطالبته بالتعويض.
مادة 109
يكون مراقب الحسابات مسئولا قبل الشركة عن تعويض الضرر الذي يلحقها بسبب الاخطاء التي تقع منه في تنفيذ عمله وإذا كانت للشركة أكثر من مراقب واشتركوا في الخطأ كانوا مسئولين قبل الشركة بالتضامن وتسقط دعوى المسئولية المدنية المذكورة في الفقرة السابقة بمضي سنة من انعقاد الجمعية التي تلي فيها تقرير المراقب وإذا كان الفعل المنسوب إلى المراقب يكون جريمة جنائية فلا تسقط دعوى المسئولية إلا بسقوط الدعوى العمومية كما يسأل المراقب عن تعويض الضرر الذي يلحق المساهم أو الغير حسن النية بسبب خطئه.
الفصل الثاني
شركات التوصية بالأسهم
مادة 110
-فيما عدا أحكام المواد 37-77-91-92-93 تسري على شركات التوصية بالأسهم سائر أحكام شركات المساهمة في هذا القانون مع مراعاة القواعد المنصوص عليها في هذا الفصل.
مادة 111
يعهد لإدارة شركة التوصية بالأسهم إلى شريك متضامن أو أكثر ويعين عقد تأسيس الشركة أسماء من يعهد إليهم بالإدارة وسلطتهم فيها ويكون حكم من يعهد إليه بالإدارة من حيث المسئولية حكم المؤسسين وأعضاء مجلس الإدارة في شركات المساهمة في تطبيق أحكام هذا القانون.
مادة 112
يكون لكل شركة توصية بالأسهم مجلس مراقبة مكون من ثلاثة على الأقل من المساهمين أو من غيرهم ولهذا المجلس أن يطلب إلى المديرين باسم الشركة تقديم حسابات عن إداراتهم وله في سبيل تحقيق هذا الغرض أن يفحص دفاتر الشركة ووثائقها وأن يقوم بجرد الصندوق والأوراق المالية والوثائق المثبتة وحقوق الشركة والبضائع الموجودة لديها.
مادة 113
لمجلس المراقبة أن يبدى الرأي في المسائل التي يعرضها عليه مديرو الشركة وله أن يأذن بأجراء التصرفات التي يتطلب عقد الشركة اذنه فيها.
مادة 114
لا يجوز للجمعية العامة للمساهمين أن تباشر أو أن تقر الأعمال المتعلقة بصلة الشركة بالغير أو أن تعدل عقد الشركة إلا بموافقة المديرين ما لم يقض عقد الشركة بغير ذلك وتنوب الجمعية العامة على المساهمين في مواجهة المديرين.
مادة 115
تنتهي الشركة بموت الشريك الذي يعهد إليه بالإدارة إلا إذا نص على غير ذلك وإذا خلا عقد الشركة من نص على ما يتبع في هذه الحالة كان لمجلس المراقبة أن يعين مديرا مؤقتاً للشركة يتولى أعمال الإدارة العاجلة إلى أن تعقد الجمعية العامة ويقوم المدير المؤقت بدعوة الجمعية العامة خلال خمسة عشر يوما من تعيينه وفقا للإجراءات التي ينص عليها العقد ولا يكون المدير المؤقت مسئولا إلا عن تنفيذ وكالته.
(ثالثاً) الشريك أو الشركاء المديرون ومجلس المراقبة
في شركات التوصية بالسهم
1-الشريك أو الشركاء المديرون
(مادة 257)
تضمن عقد تأسيس الشركة اسم الشريك أو الشركاء المديرين:
يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة اسم الشريك أو أسماء الشركاء المتضامنين الذين يعهد إليهم بإدارة الشركة0 كما يحدد العقد السلطات والاختصاصات المنوطة بالشريك أو الشركاء المديرين ومع مراعاة نصوص العقد يكون لهم أوسع السلطات في التصرف والإدارة، فيما عدا المسائل التي ينص العقد على أنها من اختصاص الجمعية العامة للشركة.
وإذا تعدد الشركاء المديرون، فيكون لكل منهم على انفراد التصرف باسم الشركة ولا يحتج على الغير باعتراض أحد المديرين على تصرف صادر من مدير آخر ما لم يثبت على الغير بهذا الاعتراض قبل إبرام التصرف.
ويجوز للشريك أو الشركاء المديرين الاستعانة بمن يرون من الفنيين والإداريين، وتفويضهم في بعض اختصاصاتهم، على أن يكون المدير مسئولاً شخصياً عن أعمال هؤلاء المعاونين، ولا تثبت لهم صفة المدير.
(مادة 258)
التزامات الشريك أو الشركاء المديرين:
يلتزم الشريك أو الشركاء المديرون بكافة الالتزامات المقررة بموجب نصوص القانون على عاتق أعضاء مجلس إدارة شركات المساهمة فيما عدا ما تنص عليه المواد 91 و 92 و 93 من القانون، ويكون حكمهم من حيث المسئولية حكم المؤسسين وأعضاء مجلس الإدارة في شركات المساهمة.
(مادة 259)
حكم وفاة احد الشركاء المديرين:
إذا توفي أحد الشركاء المديرين، وكان نظام الشركة ينص على عدم انتهاء الشركة بوفاة أحد الشركاء المتضامنين، أتبع ما ينص عليه النظام لتعيين مدير جيد للشركة.
فإذا لم ينص النظام على طريقة لتعيين الدير في حالة الوفاة، عين مجلس المراقبة مديراً مؤقتاً للشركة يقوم بدعوة الجمعية العامة غير العادية للشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تعيينه لتتولى تعيين أحد الشركاء المتضامنين خلفاً لمن خلت وظيفته ولا يجوز تعيين أحد الشركاء المتضامنين مديراً إلا بموافقة باقي الشركاء المتضامنين ما لم ينص النظام على غير ذلك.
وتتبع الأحكام السابقة في حالة استقالة أحد الشركاء المديرين.
2-مجلس المراقبة
(مادة 260)
تشكيل مجلس المراقبة وشروط عضويته:
يكون لكل شركة توصية بالسهم مجلس مراقبة مكون من ثلاثة على الأقل تنتخبهم الجمعية العامة العادية من المساهمين أو من غيرهم ما لم يكن قد تم تعيينهم بموجب عقد تأسيس الشركة0
ولا يجوز أن يكون أعضاء مجلس المراقبة من بين الشركاء المديرين.
ويجوز للجمعية العامة عزل أعضاء مجلس المراقبة الذين عينتهم.
(مادة 261)
اختصاصات مجلس المراقبة:
يتولى مجلس المراقبة الأشراف الدائم على أعمال المديرين، وللمجلس أن يطلب إلى المديرين باسم الشركة تقديم حسابات عن إدارتهم، ويكون له في سبيل تحقيق هذا الغرض أن يفحص دفاتر الشركة ووثائقها وأن يقوم بجرد الصندوق والأوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة والبضائع الموجودة لديها، ويجب على المديرين أن يوفروا له من حقوق الاطلاع على مستندات الشركة وأوراقها ما هو مقرر لمراقبة الحسابات0
ولمجلس المراقبة أن يبدى الرأي في المسائل التي يعرضها عليه مديرو الشركة، وله أن يأذن بإجراء التصرفات التي يتطلب عقد الشركة إذنه فيها.
ويقدم مجلس المراقبة إلى الجمعية العامة العادية في اجتماعها السنوي لنظر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر (القوائم المالية) تقريراً بملاحظاته على غدارة الشركة.
ويجوز لمجلس المراقبة أن يقرر دعوة الجمعية العامة للاجتماع.
(مادة 262)
مدى مسئولية أعضاء مجلس المراقبة:
لا يكون أعضاء مجلس المراقبة مسئولين عن أعمال إدارة الشركة ومع ذلك يجوز الرجوع عليهم مدنياً إذا علموا بوقوع مخالفات في إدارة الشركة ولم يبلغوا بها الجمعية العامة للمساهمين في أول اجتماع لها، أو ارتكبوا أخطاء في تنفيذ المهام المنوطة بهم بموجب القانون أو عقد الشركة.
(مادة 263)
يسرى في شأن انعقاد مجلس المراقبة وتدوين محاضر جلساته القواعد والأحكام المتعلقة بمجلس الإدارة.
الفرع الثالث-مراقبو الحسابات
(مادة 264)
تعيين مراقبى الحسابات:
يعين مراقبو الحسابات، ويباشرون مهامهم طبقاً للمواد من (103 إلى 109) من القانون، ومع مراعاة الأحكام التالية:
(مادة 265)
تعدد مراقبي الحسابات:
في حالة تعدد مراقبي الحسابات، فيجوز لكل منهم أن يقوم بالإطلاع على دفاتر الشركة وطلب البيانات والإيضاحات وتحقيق الموجودات والتزامات على انفراد ومع ذلك يجب أن يقدم جميع مراقبي الحسابات تقريراً موحداً وفي حالة الاختلاف فيما بينهم يوضح التقرير أوجه الخلاف ووجهة نظر كل منهم.
(مادة 266)
القرارات الصادرة دون الرجوع لمراقب الحسابات:
في حالة ما إذا تطلب القانون أو اللائحة أو النظام أن يصدر قرار من الجهة المختصة بالشركة بناء على تقرير مراقب الحسابات أو أن يحضر المراقب الجلسة التي اتخذ فيها القرار فإذا تم اتخاذ القرار دون مراعاة ذلك، كان القرار مخالفا للقانون، ما لم تقره الجهة مصدرة القرار بعد تقديم التقرير من المراقب أو حضوره بحسب الأحوال.
(مادة 267)
القواعد التي تتم المراجعة طبقاً لها:
يجب على مراقب الحسابات أن يقوم بمراجعة حسابات الشركة أثناء السنة المالية طبقاً للأصول المرعية، وعليه بصفة خاصة مراعاة المبادئ المبينة بالملحق رقم (3) بهذه اللائحة.
(مادة 268)
الإخطارات التي يلتزم بها مراقب الحسابات
يجب على مراقب الحسابات أن يخطر مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين أو مجلس المراقبة – حسب الأحوال – بما يتضح له أثناء السنة المالية بما يأتي:
1-ما قام به من فحوص للمستندات وتحقيق لموجودات الشركة والتزاماتها أو اختبارات للنظام المحاسبي للشركات أو غيره.
2-بيان أوجه التعديل في الميزانية أو حساب الأرباح والخسائر (القوائم المالية) أو قائمة الجرد التي يرى المراقب الأخذ بها والأسباب التي تدعوه إلى اقتراح هذا التعديل.
3-أوجه المخالفة أو عدم الصحة التي اكتشفها المراقب في نظم الشركة أو إدارتها.
4-النتائج التي تترتب على الملاحظات أو التعديلات المبينة فيما سبق على ميزانية السنة المالية موضوع المراقبة وحساباتها، مع مقارنة ذلك بميزانية السنة التي تسبقها وحساباتها.
(مادة 269)
كيفية دعوة مراقب الحسابات لحضور الجمعية العامة:
يدعى مراقب الحسابات لحضور الجمعيات العامة للشركة في ذات المواعيد التي يدعى بها المساهمون، وذلك بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول.
(مادة 270)
حضور المراقب جلسات مجلس الإدارة:
يدعى مراقب الحسابات لحضور جلسات مجلس الإدارة أو الجلسة التي يعقدها مدير شركة التوصية بالسهم التي تنظر فيها حسابات الشركة، أو أية جلسة أخرى يقرر المجلس دعوته إلى حضورها لاستطلاع رأيه فيما يدخل في اختصاصاته من أمور.
وتتم دعوة مراقب الحسابات بذات الأوضاع والمواعيد التي يتم بها دعوة أعضاء مجلس الإدارة.
الفصل الثالث
الشركات ذات المسئولية المحدودة
مادة 117
يعد لمركز الشركة سجل الشركاء يتضمن البيانات التي تحددها اللائحة التنفيذية ويجوز لكل شريك ولكل ذي مصلحة من غير الشركاء الاطلاع على هذا السجل في ساعات عمل الشركة وترسل في شهر يناير من كل سنة قائمة تشتمل على البيانات الواردة في هذا السجل وكل تغيير يطرأ عليها إلى الجهة الإدارية المختصة وتنشر هذه البيانات في النشرة التي تصدر لهذا الغرض ويسأل مديرو الشركة شخصيا على وجه التضامن عما ينشأ من ضرر بسبب إمساك السجل بطريقة غير صحيحة أو إعداد القوائم بطريقة معيبة أو بسبب عدم صحة البيانات التي تثبت في السجل أو القوائم.
مادة 118
يجوز بيع الحصص بمقتضى محرر رسمي أو مصدق على التوقيعات الواردة به ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على خلاف ذلك وفى هذه الحالة يكون لباقي الشركاء أن يستردوا الحصة المبيعة بالشروط نفسها ويجب على من يعتزم بيع حصته أن يبلغ سائر الشركاء عن طريق المديرين بالعرض الذي وجه إليه وبعد انقضاء شهر من إبلاغ العرض دون أن يستعمل أحد الشركاء حق الاسترداد يكون الشريك حر في التصرف في حصته وإذا استعمل حق الاسترداد أكثر من شريك قسمت الحصة المبيعة بينهم بنسبة حصة كل منهم وتنتقل حصة كل شريك إلى ورثته ويكون حكم الموصي له حكم الوارث.
ولا يخل تطبيق هذه المادة بالأحكام المقررة في المادة (116).
مادة 119
إذا اتخذ دائن أحد الشركاء اجراءات بيع حصة مدينه جبرا لاستيفاء دينه وجب أن يقوم الدائن في هذه الحالة بإعلان الشركة بشروط البيع وميعاد الجلسة التي تحدد لنظر الاعتراضات عليها فإذا لم يتفق الدائن والمدين والشركة على البيع وميعاد الجلسة التي تحدد لنظر الاعتراضات عليها فإذا لم يتفق الدائن والمدين والشركة على البيع بيعت الحصة بالمزاد. ولا يكون الحكم بالبيع نافذا إذا تقدمت الشركة بمشتر اخر بنفس الشروط التي رسا بها المزاد خلال عشرة ايام من تاريخ صدور هذا الحكم.
وتطبق هذه الأحكام في حالة إفلاس الشريك.
مادة 120
يدير الشركة مدير أو مديرون من بين الشركاء أو غيرهم ويعين الشركاء المدير لأجل معين أو دون تعيين اجل ويعتبر المديرون المعينون في عقد تأسيس الشركة من الشركاء أو غيرهم دون بيان اجل معلوم معينين لمدة بقاء الشركة مالم ينص العقد على غير ذلك. وفى جميع الأحوال يجوز عزل المدير أو المديرين بموافقة الاغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة ارباع رأس المال.
يدير الشركة مدير أو أكثر من بين الشركاء أو غيرهم، يعينون لأول مرة عن طريق المؤسسين، ويعينون ويستبدلون فيما بعد بقرار من الجمعية العامة لأجل معين أو دون تعيين أجل.
وإذا تعدد المديرون يكون للشركاء أن يعينوا مجلس مديرين، ويخول المجلس الصلاحيات والوظائف المبينة في عقد التأسيس.
ويجوز عزل المدير أو المديرين بموافقة الأغلبية العددية للشركاء الحائزين لثلاثة أرباع رأس المال الممثل في اجتماع الجمعية العامة غير العادية التي تنظر العزل، وفى جميع الأحوال يجوز للجمعية العامة العادية عند نظر القوائم المالية السنوية للشركة التجديد أو عدم التجديد للمدير أو المديرين، فإذا قررت عدم التجديد وجب عليها تعيين غيره أو غيرهم.
مادة 121
يكون لمديري الشركة سلطة كاملة في تمثيلها ما لم يقض عقد تأسيس الشركة بغير ذلك وكل قرار يصدر من الشركة بتقييد سلطات المديرين أو بتغييرهم بعد قيدها في السجل التجاري لا يكون نافذا في حق الغير إلا بعد انقضاء خمسة ايام من تاريخ اثباته في هذا السجل.
وتسري الأحكام المتعلقة بحماية المتعاملين مع الشركة والواردة في المواد من 53-58 من هذا القانون على الشركات ذات المسئولية المحدودة بالقدر الذي يتفق مع طبيعتها.
مادة 122
يكون حكم المديرين من حيث المسئولية حكم أعضاء مجلس إدارة شركات المساهمة.
وتحدد اللائحة التنفيذية الشروط الواجب توافرها في المديرين وإذا عهد بالإدارة إلى شخص واحد وجب عليه ابلاغ جمعية الشركاء عن كل تعارض بين مصلحته ومصلحة الشركة في أي عملية من العمليات التي يزمع اجراؤها للترخيص بالعملية أو لاتخاذ ما تراه الجمعية من إجراء.
مادة 123
إذا كان عدد الشركاء أكثر من عشرة وجب أن يعهد بالرقابة إلى مجلس يكون من ثلاثة على الأقل من الشركاء ويعين مجلس الرقابة في عقد تأسيس الشركة ويجوز اعادة انتخاب اعضائه بعد انقضاء المدة المعينة في العقد.
ولمجلس الرقابة أن يطالب المديرين في كل وقت بتقديم تقارير وله أن يفحص دفاتر الشركة ووثائقها وان يقوم بجرد الصندوق والأوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة والبضائع الموجودة بها ويراقب هذا المجلس الميزانية (القوائم المالية) والتقرير السنوي ومشروع توزيع الأرباح ويقدم تقريره في هذا الشأن إلى جماعة الشركاء قبل انعقادها بخمسة عشر يوما على الأقل.
مادة 124
لا يسأل أعضاء مجلس الرقابة عن أعمال المديرين أو نتاجها إلا إذا علموا بما وقع فيها من اخطاء وأغفلوا ذكر هذه الأخطاء في تقريرهم المقدم لجماعة الشركاء.
مادة 125
يكون للشركاء غير المديرين في الشركات التي لا يوجد بها مجلس رقابة ما للشركة المتضامنين من رقابة في شركات التضامن.
مادة 126
تصدر قرارات الشركاء في جمعية عامة بأغلبية الأصوات ما لم ينص القانون أو العقد على غير ذلك.
ويكون لكل حصة صوت ولو نص في عقد التأسيس على خلاف ذلك ويجوز للشركاء الغائبين أن يصوتوا بالكتابة أو أن ينيبوا عنهم غيرهم في حضور الجمعية العامة بتوكيل خاص ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك. وتتبع في دعوى الجمعية العامة للانعقاد وفى المداولات القواعد المقررة بالنسبة لشركات المساهمة.
يجوز للشركاء الحائزين لربع رأس المال على الأقل دعوة الجمعية العامة للشركة للانعقاد للنظر في الموضوعات التي تحددها الدعوة، ولا يكون انعقاد الجمعية العامة صحيحا إلا بحضور عدد من الشركاء يمثل نصف رأس المال على الأقل، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على نصاب أكبر من ذلك.
ولكل شريك الحق في حضور الجمعية العامة بطريق الأصالة أو أن ينيب عنه شريكًا آخر من غير المديرين في حضور الاجتماع والتصويت على القرارات، مالم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك.
ويشترط لصحة الإنابة أن تكون ثابته بموجب توكيل أو تفويض كتابي.
ويكون لكل حصة صوت واحد ولو نص في عقد التأسيس على خلاف ذلك، ويجوز للشركاء الغائبين أن يصوتوا على قرارات الجمعية بالكتابة.
وتصدر قرارات الجمعية العامة بأغلبية الأصوات ما لم ينص القانون أو عقد تأسيس الشركة على خلاف ذلك.
مادة 127
لا يجوز تعديل عقد الشركة ولا زيادة رأس مالها أو تخفيضه إلا بموافقة الاغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة أرباع رأس المال.
مادة 128
تطبق الأحكام الخاصة بمراقبة الحسابات وبإجراء الجرد والميزانية (القوائم المالية) في شركات المساهمة على الشركات ذات المسئولية المحدودة وتشتمل الميزانية (القوائم المالية) على سبيل التخصيص على بيان ديون الشركة على الشركاء وديون الشركاء على الشركة.
تطبق الأحكام الخاصة بمراقب الحسابات وبإجراء الجرد والقوائم المالية في شركات المساهمة على الشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد، وتشتمل القوائم المالية للشركة على الأخص على بيان ديون الشركة على الشركاء وديون الشركاء على الشركة.
وتودع الميزانية (القوائم المالية) بعد انقضاء خمسة عشر يوما من إعدادها مكتب السجل التجاري ولكل ذي شأن أن يطلب الاطلاع عليها.
مادة 129
في حالة خسارة نصف رأس مال الشركة يتعين على المديرين أن يعرضوا على الجمعية العامة امر حل الشركة ويشترط لصدور قرار الحل توافر الاغلبية اللازمة لتعديل عقد الشركة. وإذا بلغت الخسارة ثلاثة ارباع رأس المال جاز أن يطلب الحل الشركاء الحائزون لربع رأس المال.
وإذا ترتب على الخسارة انخفاض رأس المال إلى اقل من الحد الذي تعينه اللائحة التنفيذية كان لكل ذي شأن أن يطلب حل الشركة.
الفصل الثاني
الشركة ذات المسئولية المحدودة
الفرع الأول
الهيكل المالي
(مادة 271)
لا يجوز أن يقل الحد الأدنى لرأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة عن خمسين ألف جنيه تقسم إلى حصص لا تقل قيمة كل منها عن مائة جنيه تدفع بالكامل.
ولا يسرى حكم الفقرة السابقة على شركات ذات المسئولية المحدودة القائمة في تاريخ العمل بالقانون، وكذلك الشركات السابق الموافقة على إنشائها من مجلس إدارة هيئة الاستثمار قبل ذلك التاريخ.
(مادة 272)
عدم جواز إصدار أوراق مالية
لا يجوز ان تكون حصص رأس المال في الشركة ذات المسئولية المحدودة في شكل أوراق مالية قابلة للتداول، كما لا يجوز لهذه الشركة أن تصدر أي نوع من أنواع الأوراق المالية.
(مادة 273)
تداول الحصص بين الشركاء:
يجوز للشركاء فيما بينهم أن يتداولوا حصصهم في الشركة – كلها أو بعضها دون أن يكون لباقي الشركاء الحق في استرداد هذه الحصص ما لم يجز العقد حق الاسترداد، فتنطبق أحكام الاسترداد بالمادتين 118 و 119 من القانون.
(مادة 274)
بيع الحصص إلى الغير:
يجب على كل شريك يرغب في بيع حصته إلى الغير، أن يبلغ مديري الشركة بكتاب موسى عليه مصحوب بعلم الوصول بعزمه على البيع وبالثمن والشروط التي يتم بها البيع0
وعلى المديرين عقد اجتماع لجماعة الشركاء خلال عشرة أيام من تاريخ إبلاغه بالرغبة في البيع للنظر في شأن استعمال حقوقهم في الاسترداد ويجوز الاكتفاء بالحصول على موافقة كتابية من جميع الشركاء دون اجتماع وذلك على البيع للغير باسترداد الحصة المبيعة بذات الشروط للمعروضة ويبلغ ما ينتهى إليه جماعة الشركاء إلى الشريك الراغب في البيع بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول خلال شهر من تاريخ إبلاغه للشركة بعزمه على البيع0
(مادة 275)
سجل الشركاء:
يعد بمركز الشركة سجل للشركاء، يتضمن ما يأتي:
أ – أسماء الشركاء وجنسياتهم ومحال إقامتهم ومهنهم.
ب – عدد الحصص التي يملكها كل شريك ومقدار ما دفعه0
ج – التنازل عن الحصص أو انتقال ملكيتها مع بيان تاريخ توقيع المتنازل إليه في حالة التصرف بين الأحياء، وتوقيع المدير ومن آلت إليه الحصة في حالة الانتقال بسبب الموت.
ولا يكون للتنازل أو الانتقال أثر بالنسبة إلى الشركة أو الغير إلا من تاريخ قيده ى سجل الشركة0
وعلى الشركة أن تنفيذ طلبات التنازل المستوفاة للشروط أو إثبات الانتقال بالإرث أو الوصية فور تقديمها إليها، على أن يخبر صاحب الشأن بذلك بكتاب موصى عليه بعم الوصول خلال خمسة أيام من تاريخ تقديم الطلب إليها.
(مادة 276)
زيادة رأس المال أو تخفيضه:
لا يجوز زيادة رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة أو تخفيضه إلا بقرار من جماعة الشركاء بالأغلبية العددية للشركاء الحائزة على ثلاثة أرباع رأس المال، ويبين عقد الشركة ما يتفق عليه الشركاء على خلاف ذلك.
لا يجوز زيادة رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة أو تخفيضه إلا بقرار من جماعة الشركاء بالأغلبية العددية للشركاء الحائزة على ثلاثة أرباع رأس المال.
وتتم الزيادة أو التخفيض بناء على اقتراح مديري الشركة، ويجب أن يرفق بالاقتراح تقرير من مرقب الحسابات حول الأسباب التي تدعو إلى ذلك.
ولا يجوز تخفيض رأس المال إلى أقل من الحد المبين بالمادة (271) من هذه اللائحة
(مادة 277)
صورة زيادة رأس المال نقداً:
يجوز أن تتم الزيادة النقدية في رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة في شكل حصص جديدة يكتتب فيها أصحاب الحصص الأصليين كل بنسبة حصته أو شركاء جدد توافق عليهم جماعة الشركاء بالأغلبية المبينة بالمادة السابقة بشرطة ألا يتعدى عدد الشركاء جميعاً خمسين شريكاً – كما يجوز أن تتحقق الزيادة في رأس المال بزيادة قيمة الحصص القائمة بالشركة بمبالغ متساوية.
(مادة 277)
الاكتتاب في زيادة رأس المال، وصرف مبلغ الزيادة:
يجب أن يتم الاكتتاب في الزيادة النقدية لرأس المال بالكامل وإيداع قيمتها في حساب يفتح لذلك في أحد البنوك المرخص لها بذلك على ذمة المكتتبين، وعلى المديرين أن يعدلوا بيانات رأس مال الشركة في السجل التجاري بعد إبلاغ الإدارة العامة للشركات بذلك فر تمام الاكتتاب في الزيادة مرفقاً به قرار جماعة الشركاء بتقرير الزيادة وشهادة من البنك الذى تم فيه الإيداع طبقاً للأوضاع المنصوص عليها في المادة (104) من هذه اللائحة، ولا يجوز صرف أية مبالغ من قيمة ما اكتتب فيه إلا بعد تقديم شهادة من السجل التجاري بما يفيد زيادة رأس المال.
(مادة 279)
زيادة رأس المال بحصة عينية:
يجوز زيادة رأسا مال الشركة بحصة عينية يقدمها أحد الشركاء أو الغير، بشرط موافقة جماعة الشركاء بالنسبة المقررة لتعديل عقد الشركة، ويتم تقييم الحصة العينية طبقاً للمادة 69 من هذه اللائحة.
(مادة 280)
تنفيذ تخفيض رأس المال:
يجب على المديرين فور صدور قرار جماعة الشركاء بتخفيض رأس المال، أن يبادروا إلى طلب تعديل بيانات السجل التجارة بما يفيد التخفيض الذى تم، ويجب أن يرفقوا بطلبهم صورة من قرار جماعة الشركاء بتخفيض رأس المال.
الفرع الثاني
إدارة الشركة
(مادة 281)
الشروط الواجب توافرها في المديرين:
يجب أن تتوافر في مديري الشركة الشروط المبينة بالمادة (89) من القانون، وأن يكون أحدهم على الأقل مصري الجنسية.
وإذا تعدد المديرون يكون للشركاء أن يعينوا مجلس من المديرين، ويُخول المجلس بالصلاحيات والوظائف المبينة في عقد التأسيس.
(مادة 282)
عزل المديرين بقرار من المحكمة:
يجوز لأي من الشركاء أن يطلب من المحكمة المختصة عزل مدير الشركة، وذلك لأسباب قوية تبرر عزلهم.
(مادة 283)
مجلس الرقابة:
يسرى في شأن انعقاد مجلس الرقابة وتدوين محاضر جلساته ما يسرى على مجلس الإدارة في شركات المساهمة.
(مادة 284)
الميزانية وحساب الأرباح والخسائر (القوائم المالية) والتقرير عن أعمال الشركة:
يعد المديرون قائمة الجرد والميزانية وحساب الأرباح والخسائر (القوائم المالية)، وتقريرا عن أعمال الشركة في السنة المالية المنقضية، ويجب أن تعقد جماعة الشركاء اجتماعاُ في موعد لا يجاوز ستة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية للنظر في ذلك.
ويجب أن يتم إخطار الشركاء بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول بثورة من المستندات السابقة وتقرير مراقب الحسابات قبل اجتماع جماعة الشركاء بخمسة عشر يوماً على الأقل، ويجوز أن يتم تسليم صور المستندات المشار إليها إلى الشريك شخصياً مقابل إيصال.
ويجوز لكل شريك اعتبارا من تاريخ إخطاره بالمستندات المشار إليها أو يوجه أسئلة مكتوبة إلى مديري الشركة بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول، ويجب على المديرين أن يجيبوا عليها في اجتماع جماعة الشركاء.
(مادة 285)
نصيب العاملين في الأرباح:
يكون للعاملين في الشركات ذات المسئولية المحدودة التي يبلغ رأس مالها الحد الأدنى لرأسمال الشركة المساهمة التي تعمل في ذات النشاط نصيب في الأرباح على الوجه المبين في المادة (196) من هذه اللائحة.
ولا يخل ذلك بنظام توزيع الأرباح المطبق على الشركات ذات المسئولية المحدودة قبل أول إبريل 1982 إذا كان أفضل من الحكام السابقة.
(مادة 286)
الجمعية العامة للشركاء:
تصدر قرارات الشركاء في اجتماع يدعى إليه طبقاً للأوضاع المقررة بالنسبة للجمعيات العامة للشركات المساهمة – ويجب أن يحضره أحد المديرين على الأقل ومراقب الحسابات.
وفيما عدا المسائل المنصوص عليها بالمادة (127) من القانون، يجوز أن ينص عقد الشركة عل صدور قرارات الشركات أو بعضهم بطريق الموافقة المكتوبة دون اجتماع.
ويجوز عزل المدير او المديرين بموافقة الاغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة أرباع رأس المال الممثل في اجتماع الجمعية العامة غير العادية التي تنظر العزل، وفى جميع الأحوال يجوز للجمعية العامة العادية عند نظر القوائم المالية السنوية للشركة التجديد أو عدم التجديد للمدير أو المديرين، فإذا قررت عدم التجديد وجب عليها تعيين غيره أو غيرهم.
(مادة 287)
الأغلبية اللازمة لإصدار القرارات
تصدر قرارات الشركاء في جمعية عامة بأغلبية الأصوات، ما لم ينص القانون أو العقد عل غير ذلك.
الفصل الرابع “شركات الشخص الواحد”:
مادة (129) مكررًا:
استثناء من حكم المادة (505) من القانون المدني، يجوز لكل شخص طبيعي، أو اعتباري في حدود الأغراض التي أنشئ من أجلها، أن يؤسس بمفرده شركة من شركات الشخص الواحد وفقًا لأحكام هذا الفصل، وتكون هذه الشركة محدودة المسئولية.
فإذا كان مؤسس الشركة أحد أشخاص القانون العام يجب الحصول على موافقة رئيس مجلس الوزراء أو الوزير المختص، بحسب الأحوال، على تأسيسها.
وتشهر شركة الشخص الواحد وتكتسب الشخصية الاعتبارية اعتبارًا من تاريخ قيدها في السجل التجاري.
وتطبق على شركات الشخص الواحد أحكام الشركات ذات المسئولية المحدودة الواردة بهذا القانون فيما لم يرد بشأنه نص خاص.
مادة (129 ) مكررًا- 1:
تؤسس شركة الشخص الواحد بطلب يقدمه مؤسسها أو من ينوب عنه إلى الهيئة، ويكون لشركة الشخص الواحد نظام أساسي يشتمل على أسمها، وأغراضها، وبيانات مؤسسها، ومدتها، وكيفية إدارتها، وعنوان مركزها الرئيسي، فروعها أن وجدت، ومقدار رأس مالها، وقواعد تصفيتها وأي بيانات أخرى تحددها اللائحة التنفيذية.
وتحدد اللائحة التنفيذية الحد الأدنى لرأس مال شركة الشخص الواحد، ويجب أن يدفع رأس المال بالكامل عند تأسيس الشركة.
وتسرى العقود والتصرفات التي أجراها المؤسس باسم الشركة تحت التأسيس في حق الشركة بعد تأسيسها متى كانت لازمة لتأسيس الشركة.
مادة (129) مكررًا- 2 :
يحظر على شركات الشخص الواحد، القيام بأي من الأعمال الآتية:
1- تأسيس شركة من شركات الشخص الواحد.
2- الاكتتاب العام، سواء عند تأسيسها، أو عند زيادة رأس مالها.
3- تقسيم رأس مال الشركة في شكل أسهم قابلة للتداول.
4- الاقتراض عن طريق إصدار أوراق مالية قابلة للتداول.
5- ممارسة أعمال التأمين أو أعمال البنوك أو الادخار أو تلقى الودائع، أو استثمار الأموال لحساب الغير.
مادة (129) مكررًا- 3:
يقوم مؤسس شركة الشخص الواحد على كافة شئونها وله على الأخص ما يأتي: –
1- تعديل عقد تأسيس الشركة.
2- حل الشركة وتصفيتها وفقًا لأحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية.
3- دمج الشركة في شركة أخرى أو معها أو تحويلها إلى شركة ذات طبيعة أخرى.
4- زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه بما لا يقل عن الحد الأدنى المنصوص عليه في اللائحة التنفيذية لهذا القانون.
5- تعيين مدير أو أكثر للشركة وتحديد اختصاصاتهم وصلاحياتهم واعتماد توقيعاتهم، ويمثل المدير أو من يحدده مؤسس الشركة من بينهم، في حالة تعددهم، الشركة أمام القضاء والغير، ويكون المدير أو المديرون مسئولين عن إدارتها أمام المالك.
6- عزل مدير الشركة أو تقييد اختصاصاته.
وفى جميع الأحوال، لا تكون الإجراءات المشار إليها نافذة في حق الغير إلا من تاريخ قيدها في السجل التجاري.
مادة (129) مكررًا- 4:
استثناء من أحكام المادة (4 مكررًا ) من هذا القانون، يسأل مؤسس شركة الشخص الواحد في جميع أمواله في الحالات الآتية:
1-إذا قام بسوء نية بتصفية الشركة، أو وقف نشاطها قبل انتهاء مدتها، أو تحقيق الغرض من إنشائها.
2- إذا لم يقم بالفصل بين ذمته المالية والذمة المالية للشركة.
3- إذا أبرم عقودًا أو أجرى تصرفات باسم الشركة تحت التأسيس ولم تكن هذه العقود أو التصرفات لازمة لتأسيس الشركة.
مادة (129) مكررًا- 5:
يلتزم مؤسس شركة الشخص الواحد، في حالة تصرفه في كامل رأس المال إلى شخص أخر طبيعي أو اعتباري، باتخاذ إجراءات تعديل بيانات الشركة والسجل التجاري، وذلك خلال مدة لا تتجاوز ثلاثة أشهر من تاريخ التصرف وفقًا للإجراءات والقواعد التي تحددها اللائحة التنفيذية.
وفى حالة التصرف في جزء من رأس مال الشركة إلى شخص أو أكثر، تلتزم الشركة باتخاذ إجراءات توفيق أوضاعها وفقًا للشكل القانوني الذي يختاره الشركاء لها خلال مدة لا تتجاوز ثلاثة أشهر من تاريخ التصرف، وذلك وفقًا للإجراءات والقواعد التي تحددها اللائحة التنفيذية.
وفى جميع الأحوال لا يكون التصرف نافذًا في حق الغير إلا من تاريخ قيده في السجل التجاري
مادة (129) مكررًا- 6 : (أصلها المادتين (129) مكررًا- 6، (129) مكررًا- 7)
يلتزم مدير شركة الشخص الواحد ببذل عناية الرجل الحريص في ممارسة اختصاصاته.
ولا يجوز للمدير أن يتولى إدارة شركة أخرى أيًا كان نوعها إذا كانت تعمل في ذات النشاط الذي تزاوله الشركة أو أحد فروعها، كما لا يجوز له أن يتعاقد مع الشركة التي يتولى إدارتها لحسابه أو لحساب غيره، أو يمارس لحساب الغير نشاطًا من نوع النشاط الذي تزاوله الشركة.
مادة (129) مكررًا-7 : (أصلها المادة (129) مكررًا- 8)
يجوز لشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة في الحالة التي يقل فيها عدد المؤسسين أو الشركاء عن الحد الأدنى المقرر قانونًا، إذا لم توفق أوضاعها خلال المدة المحددة بالمادة (8) من هذا القانون، أن تتحول إلى شركة من شركات الشخص الواحد ما لم تكن تزاول نشاطًا من الأنشطة المحظور على شركات الشخص الواحد مزاولتها طبقًا للمادة (129 مكررًا – 2) من هذا القانون.
ولا يطبق هذا الحكم إذا كان من بقي من الشركاء هو شركة من شركات الشخص الواحد.
مادة (129) مكررًا- 8 : (أصلها المادة (129) مكررًا- 9)
مع عدم الإخلال بحكم المادة ( 129 مكررًا – 4) من هذا القانون، يجوز لمؤسس شركة الشخص الواحد التعاقد بشخصه مع هذه الشركة طبقًا للشروط والأوضاع التي تحددها اللائحة التنفيذية، بشرط ألا يمثل ذلك خلطًا بين ذمته المالية والذمة المالية للشركة.
مادة (129) مكررًا- 9: ( أصلها المادة (129) مكررًا- 10)
تحل شركة الشخص الواحد وتنقضي شخصيتها الاعتبارية في الحالات الآتية:
1-خسارة نصف رأس مال الشركة إلا إذا قرر مالكها الاستمرار في مزاولة نشاطها.
2- انقضاء الشخص الاعتباري مالك رأس مال الشركة.
3- الحجر على مالك الشركة أو فقدان أهليته.
4- وفاة مالك الشركة، إلا إذا آلت الشركة إلى وارث واحد أو اختار الورثة استمرارها في ذات الشكل القانوني ووفقوا أوضاعها خلال ستة أشهر من تاريخ الوفاة.
الفصل الثالث: شركات الشخص الواحد
المادة (287 مكررا):
تأسيس شركة الشخص الواحد
يجوز لكل شخص طبيعي، أو اعتباري في حدود الأغراض التي أنشئ من أجلها، أن يؤسس بمفرده شركة من شركات الشخص الواحد وفقًا لأحكام هذا الفصل، وتكون هذه الشركة محدودة المسئولية وإذا كان مؤسس الشركة أحد أشخاص القانون العام يجب الحصول على موافقة رئيس مجلس الوزراء أو الوزير المختص، بحسب الأحوال، على تأسيسها.
ويحظر على شركة الشخص الواحد تأسيس شركة أخرى من شركات الشخص الواحد.
المادة (287 مكررا -1):
بيانات طلب تأسيس شركة الشخص الواحد
تؤسس شركة الشخص الواحد بطلب يقدمه مؤسسها أو من ينوب عنه إلى الهيئة، ويكون لشركة الشخص الواحد نظام أساسي يشتمل على اسمها، وأغراضها، وبيانات مؤسسها، ومدتها، وكيفية إدارتها، وعنوان مركزها الرئيسي، فروعها إن وجدت، ومقدار رأس مالها، وقواعد تصفيتها وأية بيانات أخرى قد تطلبها الهيئة.
المادة (287 مكررا -2):
رأسمال شركة الشخص الواحد والقيود التي ترد عليها
لا يجوز أن يقل الحد الأدنى لرأس مال شركة الشخص الواحد عن خمسين ألف جنيه. ويجب أن يدفع رأس المال بالكامل عند تأسيس الشركة.
لا يجوز أن تكون حصص رأس المال في الشركة في شكل أسهم قابلة للتداول، كما لا يجوز لهذه الشركة أن تصدر أي نوع من أنواع الأوراق المالية، أو الاقتراض عن طريق إصدار أوراق مالية قابلة للتداول، كما لا يجوز لها الاكتتاب العام سواء عند تأسيسها أو عند زيادة رأسمالها أو ممارسة أعمال التأمين أو البنوك أو الادخار أو تلقى الودائع أو استثمار الأموال لحساب الغير.
المادة (287 مكررا -3):
اكتساب شركة الشخص الواحد الشخصية الاعتبارية
تشهر شركة الشخص الواحد وتكتسب الشخصية الاعتبارية اعتبارا من تاريخ قيدها في السجل التجاري.
وتسري العقود والتصرفات التي أجراها المؤسس باسم الشركة تحت التأسيس في حق الشركة بعد تأسيسها متى كانت لازمة لتأسيس الشركة.
المادة (287 مكررا -4):
سريان أحكام الشركات ذات المسئولية المحدودة على شركة الشخص الواحد
تطبق على شركة الشخص الواحد أحكام الشركات ذات المسئولية المحدودة فيما لم يرد بشأنه نص خاص في هذا الفصل.
المادة (287 مكررا -5):
الالتزامات في حالات التصرف في كامل رأس المال
يلتزم مؤسس شركة الشخص الواحد في حالة تصرفه في كامل رأس المال إلى شخص طبيعي أو اعتباري آخر، باتخاذ إجراءات تعديل بيانات الشركة والسجل التجاري وذلك خلال مدة لا تتجاوز تسعين يوماً من تاريخ التصرف وفقًا للآتي:
- الاخطار المسبق للهيئة قبل 15 يوما من تاريخ التصرف.
- إذا كان التصرف إلى شخص اعتباري من أشخاص القانون العام ويشترط الحصول على موافقة رئيس مجلس الوزراء أو الوزير المختص بحسب الأحوال.
- ألا يخل التصرف بأحكام المادة رقم (129 مكررا 2) من القانون.
- ألا يخل التصرف بالتزامات الشركة تجاه الدائنين او تجاه الغير.
- اشهار التصرف في السجل التجاري خلال المدة المشار إليها حال عدم اعتراض الهيئة على التصرف في كامل رأس المال.
- تعديل بيانات الشركة بما يتضمن اسم المالك الجديد لرأس مال الشركة، والتزامه بكافة الالتزامات القائمة على الشركة.
وفى حالة التصرف في جزء من رأس مال الشركة إلى شخص أو أكثر، تلتزم الشركة باتخاذ إجراءات توفيق أوضاعها وفقاً للشكل القانوني الذي يختاره الشركاء لها خلال مدة لا تتجاوز تسعين يوماً من تاريخ التصرف بشرط ابلاغ الهيئة المسبق، والتعهد بإتمام إجراءات توفيق الأوضاع خلال الفترة المحددة، والا اعتبرت الشركة تحت التصفية حكما.
وفى جميع الأحوال، لا يكون التصرف نافذاً في حق الغير إلا من تاريخ قيده في السجل التجاري.
المادة (287 مكررا -6):
صلاحيات مؤسس شركة الشخص الواحد
يكون لمؤسس شركة الشخص الواحد كافة السلطات على شركته.
وفى جميع الأحوال، لا تكون الإجراءات المتخذة نافذة في حق الغير إلا من تاريخ قيدها في السجل التجاري.
المادة (287 مكررا -7):
أحوال المسئولية غير المحدودة لشركة الشخص الواحد
يسأل مؤسس شركة الشخص الواحد في جميع أمواله إذا قام بسوء نية بتصفية الشركة، أو أوقف نشاطها قبل انتهاء مدتها أو تحقق الغرض من إنشائها، أو إذا لم يقم بالفصل بين ذمته المالية والذمة المالية للشركة بالمخالفة لأحكام القانون، أو إذا أبرم عقودا أو أجرى تصرفات باسم الشركة تحت التأسيس ولم تكن هذه العقود أو التصرفات لازمة لتأسيس الشركة.
الباب الثالث
الاندماج وتغيير شكل الشركة
مادة 130 (المادة معدلة بالقانون 3 لسنة 1998 ” ألغيت عبارة “بعد موافقة اللجنة المنصوص عليها في المادة (18)”)
يجوز بقرار من الوزير المختص الترخيص لشركات المساهمة وشركات التوصية بنوعيها والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات التضامن سواء كانت مصرية أو مع هذه الشركات وتكوين شركة مصرية جديدة وتعتبر في حكم الشركات المندمجة في تطبيق أحكام هذا القانون فروع ووكالات ومنشآت الشركات.
يجوز بقرار من الوزير المختص الترخيص لشركات المساهمة وشركات التوصية بنوعيها والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد وشركات التضامن، سواء كانت مصرية أو اجنبيه تزاول نشاطها الرئيسي في مصر، بالاندماج في شركات مساهمة مصرية أو مع هذه الشركات وتكوين شركة مصرية جديدة، وتعتبر في حكم الشركات المندمجة في تطبيق أحكام هذا القانون فروع ووكالات ومنشآت الشركات.
وتحدد اللائحة التنفيذية كيفية تقويم أصول الشركات الراغبة في الاندماج واجراءات وأوضاع وشروط الاندماج.
مادة 131
يراعى عند إصدار الأسهم التي تعطى مقابل رأس مال الشركة المندمجة القيمة الفعلية لأصول كل من الشركات المندمجة والمندمج فيها.
مادة 132
تعتبر الشركة المندمج فيها أو الشركة الناتجة عن الاندماج خلفا للشركات المندمجة وتحل محلها حلولاً قانونيا فيما لها وما عليها وذلك في حدود ما اتفق عليه في عقد الاندماج مع عدم الاخلال بحقوق الدائنين.
مادة 133
يجوز تداول أسهم الشركة الناتجة عن الاندماج أو الأسهم التي تعطى مقابل رأس مال الشركة المندمجة بمجرد اصدارها.
مادة 134
تعفى الشركات المندمجة ومساهموها كما تعفى الشركة المندمج فيها أو الشركة الناتجة من جميع الضرائب والرسوم التي تستحق بسبب الاندماج المشار اليه.
مادة 135
مع عدم الاخلال بنص المادة (130) يتم الاندماج بقرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية لكل من الشركتين المندمجة والمندمج فيها أو من جماعة الشركاء الذين يملكون اغلبية رأس المال بحسب الاحوال. ويجوز للمساهمين الذين اعترضوا على قرار الاندماج في الجمعية أو لم يحضروا الاجتماع بعذر مقبول طلب التخارج من الشركة واسترداد قيمة أسهمهم وذلك بطلب كتابي يصل إلى الشركة خلال ثلاثين يوما من تاريخ شهر قرار الاندماج وتبين اللائحة التنفيذية الأوضاع والاجراءات الاخرى لهذا الطلب وكيفية البت فيه. ويتم تقدير قيمة الأسهم أو الحصص بالاتفاق أو بطريق القضاء على أن يراعى في ذلك القيمة الجارية لكافة أصول الشركة. ويجب أن تؤدى القيمة غير المتنازع عليها للأسهم أو الحصص المتخارج عنها إلى اصحابها قبل تمام اجراءات الاندماج. ويحكم القضاء بالتعويضات لأصحاب الشأن أن كان لها مقتض ويكون للمبالغ المحكوم بها امتياز على سائر موجودات الشركة المندمجة.
مادة (135) مكررًا:
يجوز تقسيم الشركة إلى شركتين أو أكثر، ويكون لكل شركة من الشركات الناشئة عن التقسيم شخصية اعتبارية مستقلة بمجرد قيدها بالسجل التجاري.
وفى هذه الحالة يتبع بشأن تقييم الحصة العينية الإجراءات والأوضاع والشروط المقررة في هذا القانون واللائحة التنفيذية بالنسبة لتقييم الحصة العينية.
مادة (135 ) مكررًا – أ
تتخذ الشركات الناتجة عن التقسيم أي شكل من أشكال الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون عدا شركات الشخص الواحد، وذلك بعد استيفاء الإجراءات القانونية لاستكمال ذلك الشكل ودون التقيد بالشكل القانوني للشركة محل التقسيم، وتبين اللائحة التنفيذية إجراءات وشروط تقسيم الشركات.
مادة (135 ) مكررًا – ب
يصدر قرار التقسيم من الجمعية العامة غير العادية للشركة أو من جماعة الشركاء، بحسب الأحوال، وذلك بأغلبية 75% من رأس المال.
ويتضمن القرار الصادر بالتقسيم عدد المساهمين أو الشركاء، وأسماؤهم، ونصيب كل منهم في الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون الناتجة عن التقسيم، وحقوق كل منها والتزاماتها، وتوزيع الأصول والالتزامات بينها.
مادة (135 ) مكررًا – ج
تكون الشركات الناشئة عن التقسيم خلفًا للشركة محل التقسيم، وتحل محلها حلولًا قانونيًا فيما لها وما عليها، وذلك في حدود ما آل إليها من الشركة محل التقسيم وفقًا لما تضمنه قرار التقسيم، وذلك بما لا يخل بحقوق الدائنين.
وتسري الإجراءات المنصوص عليها في المادة (135) من هذا القانون على المساهمين والشركاء الذين لم يوافقوا على قرار التقسيم.
وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات المحافظة على حقوق الدائنين وحاملي السندات وصكوك التمويل التي أصدرتها الشركة.
مادة (135 ) مكررًا – د
مع عدم الإخلال بأحكام قانون سوق رأس المال المشار إليه، يجوز تداول أسهم الشركات الناتجة عن التقسيم بمجرد إصدارها ما لم تكن هناك قيود على تداول هذه الأسهم كليًا أو جزئيًا.
مادة 136 (المادة معدلة بالقانون 3 لسنة 1998 ” ألغيت عبارة “بعد موافقة اللجنة المنصوص عليها في المادة (18)”)
يجوز تغيير الشكل القانوني لشركات التوصية بالأسهم أو الشركات ذات المسئولية المحدودة بقرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية أو جماعة الشركاء بأغلبية ثلاثة ارباع رأس المال بحسب الأحوال.
ويتم التغيير بمراعاة إجراءات وأوضاع تأسيس الشركة التي يتم التغيير اليها في حدود ما تنظمه اللائحة التنفيذية في هذا الشأن. ولا يجوز أن يترتب على تغيير شكل الشركة أي اخلال بحقوق دائنيها ويجوز للشركاء أو المساهمين أو اصحاب الحصص الذين اعترضوا على قرار التغيير أو لم يحضروا الاجتماع الذي صدر فيه القرار بعذر مقبول طلب التخارج من الشركة بالشروط والأوضاع المنصوص عليها بالمادة (135) وتعفى الشركات التي يتم تغيير شكلها القانوني والشركة التي يتم التغيير اليها والشركاء فيهما من جميع الضرائب والرسوم المستحقة بسبب تغيير شكل الشركة. الباب الثالث
الاندماج وتغيير شكل الشركة
الفصل الأول
الاندماج
(مادة 288)
صور الاندماج:
يجوز أن تندمج واحدة أو أكثر من الشركات المبينة فيما يلى في شركات مساهمة مصرية قامة، أو أن تندمج أكثر من شركة منها لتكون شركة مساهمة مصرية جديدة.
(أ) شركات المساهمة.
(ب) شركة التوصية بالسهم.
(ج) الشركات ذات المسئولية المحدودة.
(د) شركات التضامن0
(ه) شركات التوصية البسيطة.
كما يجوز لأى من هذه الشركات – سواء كانت مصرية أو أجنبية أن تساهم في شركة مساهمة مصرية قامة أو جديدة بقيمة أي فرع أو وكالة أو منشأة مملوكة لها، ويعتبر الفرع أو الوكالة أو المنشأة في حكم الشركات المندمجة فيما يتعلق بتطبيق أحكام الاندماج.
ويجوز أن يتم الاندماج، حتى ولو كانت الشركة المندمجة في مرحلة التصفية بشرط موافقة الهيئات المختص في هذه الشركة على إلغاء التصفية.
(مادة 289)
مشروع عقد الاندماج:
يعد مشروع عقد الاندماج مجلس الإدارة أو المديرين أو من له حق الإدارة من الشركاء بحسب الأحوال في كل من الشركات الداخلة في الاندماج، ويجب أن يتضمن مشروع العقد ما يأتي:
(أ) دواعي الاندماج وأغراضه والشروط التي يتم بناء عليها.
(ب) التاريخ الذى يتخذ أساساً لحساب أصول وخصوم الشركات المندمجة.
(ج) التقدير المبدئي لقيمة أصول وخصوم الشركات المندمجة مع مراعاة القيمة الفعلية للأصول.
(د) كيفية تحديد حقوق كل من المساهمين أو الشركاء في الشركة الجديدة، أو في كل من الشركة أو الشركات المندمجة والشركة الدامجة.
ويجب أن يرفق بمشروع العقد تقرير بالأسس التي تم بناء عليها التقدير المبدئي للأصول والخصوم المشار إليها، ويتضح منه أسباب تحديد حقوق المساهمين والشركاء بعد الاندماج على الوجه الوارد بمشروع العقد.
(مادة 290)
تقييم أصول وخصم الشركات الراغبة في الاندماج:
يتم التحقق مما إذا كانت الأصول والخصوم بالشركات الراغبة في الاندماج قد قدرت في مشروع عقد الاندماج تقديرا صحيحاً، بتقديم طلب إلى الهيئة العامة لسوق المال يتم طبقاً للمادتين (26) و (27) من هذه اللائحة.
(مادة 291)
تقرير مراقبي الحسابات عن مشروع العقد:
يجب على مجلس الإدارة أو المديرين أو من له حق الإدارة من الشركاء بحسب الأحوال، أن يحيل إلى مراقب الحسابات المختص في كل شرك مندمجة، في حالة وجوده – مشروع عقد الاندماج وملحقاته والتقدير الذى أجرته اللجنة المختصة لأصول وخصوم الشركات المندمجة، وذلك قبل الموعد المقرر لاجتماع جمعيات المساهمين أو الشركاء للنظر في عقد الاندماج بستين يوماً على الأقل.
وبعد المراقب المختص تقريراً عن الأسلوب الذى يتم به الاندماج ويتضمن بصفة خاصة – تقريره للمقابل الذى تحصل عليه الشركة المندمجة، ويجب أن يوضع تحت تصرف مراقب الحسابات كافة الأوراق والمستندات اللازمة لأداء مهمته.
ويجب أن يكون تقرير مراقب الحسابات معداً ومودعاً بمركز كل شركة قبل اجتماع الجمعية العامة غير العادية أو جماعة الشركاء للنظر في مشروع عقد الاندماج بخمسة عشر يوماً على الأقل – ويجوز لكل مساهم أو شريك الحصول على نسخة منه0
(مادة 292)
الاختصاص بالموافقة على عقد الاندماج:
يختص بالموافقة على عقد الاندماج الجمعيات العامة غير العادية في شركات المساهم وشركات التوصية بالسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة، وذلك بالأغلبية اللازمة لتعديل نظام الشركة أو عقد تأسيسها بحسب الأحوال.
كما يختص بالموافقة على عقد الاندماج في شركات التضامن والتوصية البسيطة جماعة الشركاء الذين يملكون أغلبية رأس المال ما لم يشترط عقد الشركة أغلبية تزيد عل ذلك.
ويتعين أن تصدر الموافقة على العقد من الجمعيات العامة غير العادية أو جماعة الشركاء في كل من الشركات الدامجة والمندمجة.
(مادة 293)
اشتراط إجماع المساهمين أو الشركاء في حالة زيادة التزاماتهم:
إذا كان يترتب على الاندماج زيادة التزامات المساهمين أو الشركاء في واحدة أو أكثر من الشركات المندمجة، وجب أن يتم الموافقة عل عقد الاندماج بإجماع المساهمين أو الشركاء الذين يزيد الاندماج من التزاماتهم.
(مادة 294)
إجراءات الاندماج:
إذا كان ينتج عن الاندماج إنشاء شركة مساهمة جديدة، وجب إتباع إجراءات التأسيس مع مراعاة ما ينص عليه هذا الفصل من أحكام، أما إذا تم الاندماج في شركة قائمة، وجب أن يقدم عقد الاندماج مصحوباً بنظام الشركة التي يتم فيها الاندماج بعد تعديله إلى اللجنة المنصوص عليها بالمادة (18) من القانون طبقاً للإجراءات المنصوص عليها بالمادة (44) وما يعدها من هذه اللائحة، ومع مراعاة الأحكام الخاصة بالاندماج.
وفي جميع الأحوال يجب أن يصدر من الوزير المختص قرار الاندماج بعد موافقة اللجنة المشار إليها0
ويتم إتباع إجراءات القيد ى السجل التجاري والشهر المنصوص عليها في المادة (75) وما بعدها من هذه اللائحة.
(مادة 295)
اعتراض بعض المساهمين أو الشركاء على قرار الاندماج:
يجوز للمساهمين أو الشركاء الذين عارضوا الاندماج ف الجمعية التي تدعى للموافقة على عقد الاندماج أن يطلبوا إثبات اعتراضهم بمحضر الجلسة، كما يجوز لمن لم يحضر منهم اجتماع الجمعية بسبب عذر مقبل يمنعه من الحضور بشخصه أو توكيل عيره في الحضور، أن يبادر إلى إخطار مجلس إدارة الشركة او مديريها بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول – بطبيعة هذا العذر وما يثبت قيامه، ويشير إلى رغبته في التخارج من الشركة، وعلى مجلس الإدارة او المديرين إخطاره بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ وصول كتابه بما إذا كان عذره مقبولاً بحسب القواعد التي وضعتها الشركة وضمنتها الدعوة إلى الجمعية التي تدعى لنر عقد الاندماج، وفي حالة الخلاف بين الطرفين يرفع صاحب الشأن الأمر إلى القضاء للبت في مدى قيام العذر المقبول.
وفي جميع الأحوال يجب أن يقدم الشركاء أو المساهمون الراغبون في التخارج طلباً كتابياً يصل إلى الشركة – سواء بالبريد المسجل أو باليد خلال ثلاثين يوماً من تاريخ قيد القرار الوزاري بالاندماج بالسجل التجاري، ويوضح الطلب ما يملكونه من أسهم الشركة أو حصصها.
(مادة 296)
تقدير قيمة الأسهم بالحصص:
يعلن مجلس الإدارة أو المديرين المساهمين أو الشركاء الذين اختاروا التخارج بالقيمة التي تقدرها الشركة لأسهمهم وحصصهم على أساس القيمة الجارية لكافة أصولها وتخطرهم بالتاريخ الذى توضع فيه المبالغ تحت تصرفهم.
وفي حالة عدم موافقة الشريك أو المساهم على هذه القيمة، يكون له أن يرفع المر إلى القضاء لتقدير قيمة حصته أو أسهمه.
(مادة 297)
حقوق حملة السندات:
يجوز للشركة المندمجة أن ترض على حملة سنداتها بكتاب مسجل مصحوب بعلم الوصول – استرداد قيمة سنداتهم وفوائدهم حتى تاريخ السداد، وذلك بمجرد طلبهم ذلك – وعلى حملة السندات أن يطلبوا الاسترداد خلال ثلاثة أشهر من تاريخ إخطارهم بالاخيتار المتاح لهم في هذا الشأن.
وتصبح الشرك التي يتم الاندماج فيها مدينة بقيمة هذه السندات وفوائدها من تاريخ تمام الاندماج – فإذا لم يبد حملة سندات الشركة المندمجة – كلم أو بعضهم رغبتهم في الاسترداد خلال المدة السابقة، احتفوا بالضمانات والأولويات المقررة لم في مواجهة الشركة الدامجة وذلك في الحدود المقررة في عقد الاندماج.
(مادة 298)
حقوق الدائنين من غير حملة السندات:
تعتبر الشركة الدامجة المدين بالنسبة لكافة ديون الشركات المندمجة بمجرد تمام
إجراءات الاندماج.
ويجوز لكل دائن نشأ حقه في مواجهة الشركة المندمجة قبل تمام إجراءات الاندماج أن يطلب من المحكمة المختصة تقرير ضمانات له في مواجهة الشركة الدامجة وذلك إذا كانت هناك اعتبارات جدية تبرر ذلك.
فإذا لم يتقرر تعجيل الوفاء بالدين أو تنشأ له ضمانات كافية، كانت موجودات الشركة المندمجة ضامنة الوفاء بقيمة الدين وفوائده.
ولا تحول الحكام المتقدمة دون تطبيق ما يرد في سندات إنشاء هذه الديون من شروط تقضى بتعجيلها في حالة قيام الشركة بالاندماج في غيرها.
الفصل الثاني
تغيير شكل الشركة
(مادة 299)
إجراءات تغيير شكل الشركة:
” يجوز تغيير الشكل القانوني لشركة التوصية بالسهم إلى شركة ذات مسئولية محدودة أو العكس، كما يجوز تحويل أي من الشركتين المشار إليهما إلى شركة مساهمة، ويتم التغيير بأغلبية ثلاثة أرباع الشركاء أو المساهمين في اجتماع غير عادى لجمعية العامة للشركة.
كما يجوز تغيير الشكل القانوني لشركات الأشخاص إلى شركة مساهمة أو شركة توصية بالأسهم أو شركة مسئولية محدودة بموافقة ثلاثة أرباع الشركاء مع عدم الإخلال بحقوق الغير لدى الشركة أو الشركاء.
ويجب أن يوافق على التغيير اللجنة المنصوص ليها في المادة (18) من القانون وبمراعاة إجراءات وأوضاع تأسيس الشركة التي يتم التغيير إليها فيما عدا ما يلى:
(أ) إبرام عقد ابتدائي للشركة.
(ب) تحديد صافي أصول الشركة، وفقاً لما هو ثابت بدفاتر الشركة قوائمها المالية من بيانات على أن يعتمد ذلك من مراقب حسابات مقيد بسجل المحاسبين والمراجعين المزاولين للمهنة لمدة لا تقل عن عشر سنوات، على أن تخطر الهيئة بذلك التحديد فإن لم تعترض عليه خلال أسبوع كان نافذاً0
(ج) اجتماع المؤسسين، على أن يتضمن قرار الجمعية العامة غير العادية التي قررت تغيير شكل الشركة الموافقة على عقد تأسيسها أو نظامها واختيار مجلس الإدارة الأول ومراقب الحسابات.
(د) وتطبق في هذه الحالة أحكام المواد (295 حتى 298) من هذه اللائحة.
الباب الرابع
تصفية الشركة
مادة 137
تعتبر كل شركة بعد حلها في حالة تصفية.
وتتم التصفية طبقا لأحكام هذا القانون ما لم يرد بنظام الشركة أو عقدها أحكام اخرى.
تكون كل شركة بعد حلها أو انتهاء مدتها أو انقضائها لأي سبب غير الاندماج أو التقسيم في حالة تصفية، وتتم التصفية طبقًا لأحكام هذا القانون ونظام الشركة أو عقدها.
مادة 138
تحتفظ الشركة خلال التصفية بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم لأعمال التصفية.
ويضاف إلى اسم الشركة خلال مدة التصفية وتقتصر سلطاتها على الأعمال التي لا تدخل في اختصاص المصفين.
مادة 139
تعين الجمعية العامة مصف أو أكثر وتحدد اتعابهم ويكون تعيين المصفين من بين المساهمين أو الشركاء أو غيرهم.
وفى حالة صدور حكم بحل الشركة أو بطلانها تبين المحكمة طريقة التصفية كما تعين المصفى وتحدد أتعابه.
ولا ينتهي عمل المصفى بوفاة الشركاء أو شهر إفلاسهم أو إعسارهم أو بالحجز عليهم ولو كان معينا من قبلهم.
مادة 140
يشهر اسم المصفى واتفاق الشركاء بشأن طريقة التصفية أو الحكم الصادر بذلك في السجل التجاري وفى صحيفة الشركات ويقوم المصفى بمتابعة إجراءات الشهر.
ولا يحتج قبل الغير بتعيين المصفى ولا بطريقة التصفية إلا من تاريخ الشهر في السجل التجاري.
مادة 141
يكون عزل المصفى بالكيفية التي عين بها ويجوز للمحكمة بناء على طلب أحد المساهمين او الشركاء ولأسباب مقبولة أن تقضى بعزل المصفى.
وكل قرار أو حكم بعزل المصفى يجب أن يشتمل على تعيين من يحل محله.
ويشهر عزل المصفى في السجل التجاري وفى صحيفة الشركات ولا يحتج به قبل الغير إلا من تاريخ الشهر في السجل التجاري.
مادة 142
يقوم المصفى فور تعيينه وبالاتفاق مع مجلس الإدارة أو المديرين بجرد ما للشركة من اموال وما عليها من التزامات وتحرر قائمة مفصلة بذلك وميزانية يوقعها المصفى والمديرون أو أعضاء مجلس الإدارة.
ويقدم مجلس الإدارة أو المديرون حساباتهم للمصفى ويتبع في مسك هذا الدفتر أحكام قانون الدفاتر التجارية.
مادة 143
على المصفى أن يقوم بجميع ما يلزم للمحافظة على اموال الشركة وحقوقها. وعليه أن يستوفى ما للشركة من حقوق لدى الغير ومع ذلك لا يجوز مطالبة الشركاء بالباقي من حصصهم إلا إذا اقتضت ذلك أعمال التصفية وبشرط مراعاة المساواة بينهم ويودع المصفى المبالغ التي يقبضها في أحد البنوك لحساب الشركة تحت التصفية خلال أربع وعشرين ساعة من وقت القبض.
مادة 144
لا يجوز للمصفى أن يبدأ اعمالا جديدة إلا إذا كانت لازمة لإتمام أعمال سابقة وإذا قام المصفى بأعمال جديدة لا تقتضيها التصفية كان مسئولا في جميع امواله عن هذه الأعمال وإذا تعدد المصفون كانوا مسئولين بالتضامن.
ولا يجوز للمصفى أن يبيع موجودات الشركة جملة إلا بأذن من الجمعية العامة أو جماعة الشركاء على حسب الأحوال.
مادة 145
يقوم المصفى بجميع الأعمال التي تقتضيها التصفية وعلى وجه الخصوص: –
1-وفاء ما على الشركة من ديون.
2-بيع مال الشركة منقولا أو عقارا بالمزاد العلني أو بأية طريقة معينة أخرى ما لم ينص في وثيقة تعيين المصفى على إجراء البيع بطريقة معينة.
3-تمثيل الشركة امام القضاء وقبول الصلح والتحكيم.
مادة 146
إذا تعدد المصفون فلا تكون تصرفاتهم صحيحة إلا إذا تمت بموافقتهم الاجتماعية ما لم يشترط خلاف ذلك في وثيقة تعيينهم ولا يحتج بهذا الشرط قبل الغير إلا من تاريخ شهره في السجل التجاري.
مادة 147
تلتزم الشركة بكل تصرف يجريه المصفى باسمها إذا كان مما تقتضيه أعمال التصفية ولو جاوز القيود الواردة على سلطة المصفى أو استعمل المصفى توقيع الشركة لحسابه الخاص إلا إذا كان من تعاقد مع المصفى سيء النية.
مادة 148
كل دين ينشأ عن أعمال التصفية يدفع من أموال الشركة بالأولوية على الديون الأخرى.
مادة 149
تحدد أتعاب المصفى في وثيقة تعيينه وإلا حددتها المحكمة.
مادة 150
يجب على المصفى إنهاء التصفية في المدة المحددة لذلك في وثيقة تعيينه فإذا لم تحدد هذه المدة جاز لكل شريك أو مساهم أن يرفع الامر إلى المحكمة لتعيين المدة التي يجب أن تنتهي فيها التصفية.
ويجوز مد المدة المعينة للتصفية بقرار من الجمعية العامة أو جماعة الشركاء بعد الاطلاع على تقرير من المصفى يذكر فيه الاسباب التي حالت دون اتمام التصفية في المدة المعينة لها وإذا كانت مدة التصفية معينة من المحكمة فلا يجوز مدها إلا بأذن منها.
مادة 151
يقدم المصفى كل ستة أشهر إلى الجمعية العامة أو جماعة الشركاء حسابا مؤقتا عن أعمال التصفية.
وعليه أن يدلى بما يطلبه المساهمون أو الشركاء من معلومات أو بيانات بالقدر الذي لا يلحق الضرر بصالح الشركة ولا يترتب عليها تأخير أعمال التصفية.
مادة 152
يقدم المصفى إلى الجمعية العامة أو جماعة الشركاء حسابا ختاميا عن أعمال التصفية وتنتهي أعمال التصفية بالتصديق على الحساب الختامي.
ويقوم المصفى بشهر انتهاء التصفية في السجل التجاري وفى صحيفة الشركات ولا يحتج على الغير بانتهاء التصفية إلا من تاريخ شهره في السجل التجاري ويطلب المصفى بعد انتهاء التصفية شطب قيد الشركة من السجل التجاري.
مادة 153
تحفظ دفاتر الشركة ووثائقها لمدة عشر سنوات من تاريخ شطب الشركة من السجل التجاري في مكتب السجل الذي يقع في دائرته المركز الرئيسي للشركة ما لم تعين الجمعية العامة أو جماعة الشركاء مكاناً اخر لحفظ الدفاتر والوثائق.
مادة 154
يسأل المصفى قبل الشركة إذا اساء تدبير شئونها خلال مدة التصفية كما يسأل المصفى عن تعويض الضرر الذي يلحق المساهمين أو الشركاء أو الغير بسبب اخطائه.
مادة (154 ) مكررًا:
تتقادم الدعاوى التي يقيمها المساهمون أو الشركاء تجاه بعضهم البعض بمضي خمس سنوات من تاريخ انتهاء أعمال التصفية، وتتقادم الدعاوى التي يقيمها الغير على المساهمين أو الشركاء بمضي ذات المدة من تاريخ شهر انتهاء التصفية في السجل التجاري.
وتتقادم الدعاوى التي تقام على المصفى لارتكابه خطأ في أعمال التصفية بمضي ثلاث سنوات من تاريخ ارتكابه الخطأ أو من تاريخ العلم به ما لم يكن صادرًا عن غش أو تدليس فلا يسقط الحق في رفع الدعوى إلا بمضي خمسة عشر عامًا من تاريخ انتهاء أعمال التصفية. الفصل الثالث: التقســــــيم
مادة (299 مكررا):
المقصود بالتقسيم، وأنواعه، والأساس الذي يقوم عليه
يجوز تقسيم الشركة إلى شركتين أو أكثر، ويكون لكل شركــة من الشركات الناشئة عن التقسيم شخصية اعتبارية مستقلة بمجرد قيدها بالسجل التجاري.
ويقصد بتقسيم الشركة الفصل بين أصولها أو أنشطتها وما يرتبط بها من التزامات وحقوق ملكية في شركتين منفصلتين أو أكثر بشكل أفقي أو رأسي.
ويكون التقسيم أفقيا، متى كانت أسهم الشركات الناجمة عنه مملوكة لذات مساهمي الشركة قبل التقسيم وبذات نسب الملكية، ويكون رأسيا، متى تم عن طريق فصل جزء من الأصول أو الأنشطة في شركة جديدة تابعة ومملوكة للشركة محل التقسيم.
وفي الحالتين يجب أن يكون تقسيم الأصول وما يتعلق بها من التزامات على أساس القيمة الدفترية ما لم توافق الهيئة على أسلوب أخر للتقييم وفقًا للضوابط التي تحددها، كما يتم تقسيم حقوق المساهمين من رأس مال واحتياطيات وأرباح محتجزة وفقاً لقرار الجمعية العامة غير العادية للشركة أو جماعة الشركاء بذلك.
ويطلق على الشركة المستمرة بذات الشخصية الاعتبارية “الشركة القاسمة” وعلى كل شركة منفصلة عنها “الشركة المنقسمة”.
ويتم تنفيذ التقسيم بإصدار أسهم الشركة القاسمة في ضوء صافي أصول الشركة بعد التقسيم وذلك إما بتعديل عدد الأسهم أو القيمة الاسمية للسهم، وبإصدار أسهم جديدة للشركة المنقسمة في ضوء ما يخصها من صافي أصول الشركة وفى هذه الحالة يتبع بشأن تقييم الحصة العينية الإجراءات والأوضاع والشروط المقررة طبقا للمادتين (26) و(27) من هذه اللائحة.
مادة (299 مكررا -1):
مشروع التقسيم التفصيلي ومحتوياته
يتولى مجلس إدارة الشركة إعداد مشروع التقسيم التفصيلي، ويتضمن المشروع على الأخص الأصول والخصوم التي تخص الشركة القاسمة والشركات الناتجة عن التقسيم للعرض على الجمعية العامة غير العادية أو جماعة الشركاء بحسب الأحوال، مرفقاً به الآتي:
- أسباب التقسيم.
- أسلوب تقسيم الأصول والخصوم والقيمة الاسمية لأسهم الشركات الناتجة عن التقسيم.
- المشروع التفصيلي وعلى الأخص الأصول والخصوم التي تخص كل من الشركات الناتجة عن التقسيم، مرفقاً به تقرير برأي مراقب الحسابات.
- القوائم المالية الافتراضية للشركة القاسمة والشركات الناتجة عن التقسيم على أساس الأصول والالتزامات وحقوق الملكية وإيرادات ومصروفات الأنشطة التي تم تقسيمها لمدة عامين قبل التقسيم، مرفقاً بها تقرير برأي مراقب الحسابات.
- مشروع عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة القاسمة والشركات الناتجة عن التقسيم ومشروع تعديل مواد النظام الأساسي للشركة القاسمة.
- موقف الشركات الناتجة عن التقسيم من القيد أو استمرار القيد بالبورصة والاجراء الذي ستتخذه الشركة تجاه المساهمين المعترضين.
- مذكرة برأي المستشار القانوني للشركة توضح مدى اتفاق التقسيم مع القواعد القانونية المعمول بها، ومدى التزام الشركة بإتباع كافة الإجراءات القانونية الواجبة.
- الاتفاقات الخاصة بحقوق الدائنين بعد التقسيم لدى الشركة القاسمة والشركات المنقسمة وما تم اتخاذه من إجراءات قبل حملة السندات بكافة أنواعها.
وفى جميع الاحوال يجب أن تكون القوائم المالية أو المركز المالي المتخذين أساسا للتقييم بغرض التقسيم مرفقاً به تقرير من مراقب أو مراقبي حسابات الشركة بحسب الأحوال خاليا من أية تحفظات، والا تزيد المدة الفاصلة بين تاريخ القوائم المالية المتخذة أساساً للتقسيم وبين قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة عن سنة ميلادية.
وتصدر موافقة الجمعية العامة غير العادية أو جماعة الشركاء بحسب الأحوال على التقسيم بأغلبية ثلاثة أرباع رأس المال، على أن يتضمن النظام الأساسي للشركة نسبة أعلى، على أن يتضمن قرار التقسيم عدد المساهمين أو الشركاء وأسمائهم ونصيب كل منهم في الشركات الناتجة عن التقسيم وحقوق كل منهم والتزاماته وتوزيع الأصول والالتزامات بينهم.
المادة رقم (299 مكررا -2):
جواز استطلاع رأي الهيئة في أسلوب التقسيم ومشروعه
يكون لمجلس إدارة الشركة قبل العرض على الجمعية العامة غير العادية استطلاع رأي الهيئة في شأن أسلوب التقسيم ومشروع التقسيم التفصيلي وعلى الأخص الأصول والخصوم التي تخص كل من الشركات الناتجة عن التقسيم والقوائم المالية الافتراضية لكل شركة ناتجة عن التقسيم على أساس الأصول والالتزامات وحقوق الملكية وإيرادات ومصروفات الأنشطة.
المادة رقم (299 مكررا -3):
إصدار أسهم الشركة القاسمة والمنقسمة
تصدر موافقة الهيئة على السير في إجراءات إصدار أسهم الشركة القاسمة بعد التعديل، وعلى السير في إجراءات إصدار أسهم الشركة المنقسمة،. ويتم التأشير في السجل التجاري بتعديل رأسمال الشركة القاسمة وبقيد الشركة المنقسمة بالسجل التجاري بموجب الموافقة الصادرة من الهيئة.
المادة رقم (299 مكررا -4):
تداول أسهم الشركات الناتجة عن التقسيم
يجوز تداول أسهم الشركات الناتجة عن التقسيم بمجرد إصدارها ما لم تكن هناك قيود على تداول هذه الأسهم كليًا أو جزئيًا، ويعتد بالفترة المنقضية من عمر الشركة قبل التقسيم عند احتساب المدة الخاصة بتداول أسهم المؤسسين.
المادة رقم (299 مكررا -5):
الحلول القانوني للشركات الناشئة عن التقسيم عن الشركة محل التقسيم
تكون الشركات الناشئة عن التقسيم خلفاً للشركة محل التقسيم، وتحل محلها حلولاً قانونيا ًفيما لها وما عليها وذلك في حدود ما آل إليها من الشركة محل التقسيم وفقا لما تضمنه قرار التقسيم، و لا يترتب علي التقسيم اي اخلال حقوق الدائنين وحاملي سندات وصكوك التمويل التي أصدرتها الشركة قبل التقسيم ، و يشترط لسريان التقسيم الحصول علي موافقة الدائنين و جماعه وحاملي سندات وصكوك التمويل التي أصدرتها الشركة علي التقسيم قبل السير في اجراءاته.
الفصل الرابع: التظلمات
المادة رقم (299 مكررا -6):
الحق في التظلم وميعاده
يكون التظلم من القرارات الإدارية التي تصدر من الوزير أو الهيئة طبقاً لأحكام القانون وهذه اللائحة والقرارات الصادرة تنفيذا لهما أمام لجنة التظلمات المنصوص عليها في المادة (160 مكررا) من القانون ، وفيما لم يرد نص خاص في القانون يكون التظلم أمام اللجنة خلال ثلاثين يومآ من تاريخ إخطار صاحب الشأن بالقرار أو علمه به 0
المادة رقم (299 مكررا -7):
مستندات وبيانات التظلم
يقدم التظلم من أصل وست صور، ويجب أن يشتمل على البيانات الأتية:
- اسم المتظلم ولقبه ومهنته وعنوانه.
- تاريخ صدور القرار المتظلم منه وتاريخ إخطار أو علم المتظلم به.
- موضوع التظلم والأسباب التي بنى عليها ويرفق بالتظلم المستندات المؤيدة له.
- الإيصال الدال على سداد المبلغ المنصوص عليه في المادة (299 مكررا – 11) من هذه اللائحة.
المادة رقم (299 مكررا -8):
مكتب التظلمات بالهيئة
ينشأ بالهيئة مكتب للتظلمات يزود بعدد من العاملين بالهيئة، يتولى تلقى التظلمات وقيدها بالسجل المعد لذلك في يوم ورودها، وعلى المكتب أن يرد إلى المتظلم صورة من تظلمه مثبتاً عليها رقم القيد وتاريخه.
المادة رقم (299 مكررا -9):
إجراءات نظر التظلم والبت فيه
يقوم المكتب بعرض التظلم فور وروده على رئيس اللجنة لاتخاذ إجراءات عرضه عليها وتحديد تاريخ لنظره يخطر به المتظلم بخطاب مسجل مصحوب بعلم الوصول للحضور أمام اللجنة بنفسه أو بنائب عنه أو بمن يمثله ، وللجنة أن تطلب من ذوى الشأن ما تراه من إيضاحات ومستندات 0
وتبت اللجنة في التظلم خلال ستين يومآ من تاريخ عرضه عليها أو من تاريخ استيفاء الإيضاحات التي طلبتها على حسب الأحوال0
وتكون قرارات اللجنة بالبت في التظلم نهائية ونافذة 0
المادة رقم (299 مكررا -10):
الإخطار بقرار لجنة التظلمات
يخطر مكتب التظلمات صاحب الشأن بصورة معتمدة من قرار اللجنة بالبت في التظلم والأسباب التي بنى عليها وذلك بكتاب موصى عليه بعلم الوصول 0
المادة رقم (299 مكررا -11):
المبلغ الملتزم بسداده المتظلم
يودع المتظلم من القرارات الإدارية الصادرة من الوزير أو الهيئة طبقاً لأحكام القانون أو هذه اللائحة أو القرارات الصادرة تنفيذاً له خزينة الهيئة مبلغ خمسه آلاف جنيه يرد إليه إذا صدر قرار لجنة التظلمات لصالحه بعد خصم (10%) منها كمصروفات إدارية.
المادة رقم (299 مكررا -12):
أتعاب رئيس وأعضاء ومكتب لجنة التظلمات
تتحمل الهيئة بأتعاب لجنة التظلمات بواقع ألف وخمسمائة جنيه لرئيس اللجنة على كل تظلم ، وألف ومائتين جنيه للعضو ، ويحدد رئيس الهيئة أتعاب العاملين بمكتب لجنة التظلمات.
الباب الخامس
الرقابة والتفتيش والإجراءات
مادة 155
تتولى الجهة الإدارية المختصة مراقبة تنفيذ الأحكام المنصوص عليها في هذا القانون ولائحته التنفيذية.
ويكون للموظفين الفنيين من الدرجة الثالثة على الأقل بهذه الجهة وغيرها من الجهات التي تحددها اللائحة التنفيذية والذين يصدر باختيارهم قرار من الوزير المختص بالاتفاق مع وزير العدل صفة رجال الضبط القضائي في اثبات الجرائم التي تقع بالمخالفة لأحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية.
ولهم في سبيل ذلك حق الاطلاع على السجلات والدفاتر والمستندات في مقر الشركة أو غيرها وعلى مديري الشركات والمسئولين عن ادارتها أن يقدموا لهم البيانات والمستخرجات وصور المستندات التي يطلبونها لهذا الغرض. وللجهة الإدارية المختصة بحث اية شكوى تقدم من المساهمين أو من غيرهم من اصحاب المصلحة فيما يتعلق بتنفيذ أحكام القانون ولائحته التنفيذية.
مادة 156
يكون لموظفي الجهة الإدارية المختصة المشار إليهم في المادة السابقة حق حضور الجمعيات العامة للشركات بناء على اذن خاص من رئيس هذه الجهة ولا يكون لهم حق إبداء الرأي أو التصويت وتقتصر مهمتهم على تسجيل وقائع الاجتماع وابداء ملاحظاتهم كتابة. وتحدد اللائحة التنفيذية أوضاع واجراءات حضور مندوب الجهة الإدارية وطرق أداء الملاحظات وما يتبع بشأنها.
مادة (156 ) مكررًا:
تلتزم الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون بتسليم الهيئة صورة من قوائمها المالية بعد اعتمادها من الجمعية العامة، ونموذج بيانات سنويًا، وتنظم اللائحة التنفيذية وسائل تسليم القوائم المالية للهيئة وقواعد إعداد النموذج المشار إليه وما يتضمنه من بيانات.
مادة 157
يكون للمساهمين حق الاطلاع على سجلات الشركة وللحصول على صور أو مستخرجات من وثائقها وبالشروط والأوضاع التي تحددها اللائحة التنفيذية.
ويكون لكل ذي مصلحة طلب الاطلاع لدى الجهة الإدارية المختصة على الوثائق والسجلات والمحاضر والتقارير المتعلقة بالشركة والحصول على بيانات منها مصدقا عليها من هذه الجهة ويرفض الطلب إذا كان من شأن إذاعة البيانات المطلوبة الحاق الضرر بالشركة أو بأية هيئة اخرى أو الاخلال بمصلحة عامة وتبين اللائحة التنفيذية أوضاع ذلك وتحدد رسوم الاطلاع أو الحصول على البيانات على ألا يتجاوز الرسم مائة جنيه مصري.
مادة (157 ) مكررًا :
يكون للمساهمين أو الشركاء المالكين لنسبة (10%) على الأقل من أسهم أو حصص الشركة الحق في الحصول على المعلومات وصور المستندات المتعلقة بعقود المعاوضة أو الصفقات التي تبرمها الشركة مع الأطراف المرتبطة بها، فإذا رفضت الشركة يجوز لهم تقديم طلب للهيئة للحصول عليها، ويكون قرار الهيئة بالإتاحة ملزمًا للشركة وواجب التنفيذ.
مادة 158 (الفقرة الثانية مستبدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998)
يكون للجهة الإدارية المختصة وللشركاء الحائزين على 20% من رأس المال على الأقل بالنسبة إلى البنوك 10% من رأس المال على الأقل بالنسبة إلى غيرها من شركات المساهمة أن يطلبوا التفتيش على الشركة فيما ينسب إلى أعضاء مجلس الإدارة أو مراقبي الحسابات من مخالفات جسيمة في أداء واجباتهم التي يقررها القانون أو النظام متى وجد من الاسباب ما يرجح وجود هذه المخالفات.
ويقدم الطلب إلى وزير الاقتصاد وتشكل بقرار منه لجنة للنظر في الطلب يشترك في عضويتها مراقب من الجهاز المركزي للمحاسبات. ويجب أن يكون الطلب مشتملا على الادلة التي يستفاد منها أن لدى الطالبين من الاسباب الجدية ما يبرر اتخاذ هذا الإجراء ويجب أن يودع مع الطلب المقدم من الشركاء الأسهم التي يملكونها وان تظل مودعة إلى أن يتم الفصل فيه.
وللجنة بعد سماع اقوال الطالبين وأعضاء مجلس الإدارة والمراقبين الحسابيين في جلسة سرية أن تأمر بالتفتيش على أعمال الشركة ودفاترها وان تندب لهذا الغرض خبيراً أو أكثر على أن تعين المبلغ الذي يلزم الشركاء طالبي التفتيش بإيداعه لحساب المصروفات متى رأت ضرورة تدعو إلى اتخاذ هذا الاجراء قبل انعقاد الجمعية العامة ولا يجرى التفتيش إلا بعد أن يتم ايداع هذا المبلغ.
كما يجوز أن يشمل الاذن بالتفتيش الاطلاع على اية أوراق أو سجلات لدى شركة اخرى ذات علاقة بالشركة محل التفتيش.
مادة 159
على أعضاء مجلس إدارة الشركة وموظفيها ومراقبي الحسابات أن يطلعوا من يكلف بالتفتيش على جميع الدفاتر والوثائق والأوراق المتعلقة بالشركة التي يقومون على حفظها أو يكون لهم حق الحصول عليها ويقدموا لهم الايضاحات والمعلومات اللازمة ويعاقب من يمتنع عن اجابة ما يطلبه المكلف بالتفتيش في هذا الشأن بالعقوبات المنصوص عليها في المادة (163).
وللمكلف بالتفتيش أن يستجوب أي شخص له صلة بشئون الشركة بعد أداء اليمين.
مادة 160
يجب على كل من يكلف بالتفتيش أن يودع تقريراً مفصلاً عن مهمته بأمانة اللجنة خلال الأجل الذي يعين في القرار أو خلال شهر على الاكثر من ايداع المبلغ المنصوص عليه في البند (4) من المادة (158) وإذا تبين للجنة أن ما نسبه طالبو التفتيش إلى أعضاء مجلس الإدارة أو مراقبي الحسابات غير صحيح جاز لها أن تامر بنشر التقرير كله أو بعضه أو بنشر نتيجته بإحدى الصحف اليومية وان يلزم طالبي التفتيش بنفقاته دون اخلال مسئوليتهم عن التعويض أن كان له مقتضى وإذا تبينت اللجنة صحة المخالفات المنسوبة إلى أعضاء مجلس الإدارة أو المراقبين امرت باتخاذ التدابير العاجلة وبدعوة الجمعية العامة على الفور ويرأس اجتماعها في هذه الحالة رئيس الجهة الإدارية المختصة أو أحد موظفي هذه الجهة تختاره اللجنة وتتحمل الشركة في هذه الحالة بنفقات التفتيش ومصروفاته ويكون لها أن ترجع على المتسبب في المخالفة بقيمة هذه النفقات والمصروفات بالإضافة إلى التعويضات وللجمعية العامة أن تقرر عزل أعضاء مجلس الإدارة ورفع دعوة المسئولية عليهم ويكون قرارها صحيح متى وافق عليه الشركاء الحائزون لنصف رأس المال بعد أن يستبعد منه نصيب من ينظر في امره عزله من أعضاء هذا المجلس كما يكون للجمعية أن تقرر تغيير مراقبي الحسابات ورفع دعوى المسئولية عليهم ولا يجوز اعادة انتخاب المعزولين من أعضاء مجلس الإدارة قبل انقضاء خمس سنوات من تاريخ صدور القرار الخاص بعزلهم.
مادة (160 ) مكررًا :
تنشأ بقرار من الوزير المختص، لجنة أو أكثر لنظر التظلمات من القرارات الإدارية الصادرة من الهيئة تطبيقًا لأحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية، وتشكل اللجنة برئاسة أحد نواب رئيس مجلس الدولة، وعضوية اثنين من أعضاء مجلس الدولة بدرجة مستشار على الأقل، يختارهما المجلس الخاص للشئون الإدارية بمجلس الدولة، وعضوين آخرين أحدهما من ذوي الخبرة، والآخر من شاغلي وظائف مستوى الإدارة العليا بالهيئة يختارهما الوزير المختص.
ويقدم التظلمات للجنة خلال خمسة عشر يوم عمل من تاريخ إخطار المتظلم أو علمه بالقرار المتظلم منه، وللجنة الحق في الاتصال بذوي الشأن والجهات الإدارية المعنية وطلب تقديم الإيضاحات والمستندات التي تراها لازمة للبت في التظلم، ولها أن تستعين بمن ترى الاستعانة به من ذوي الخبرة من الجهات الإدارية المختلفة.
وتصدر اللجنة قرارها خلال ستين يومًا من تاريخ تقديم التظلم، ويكون قراراها في هذا الشأن نهائيًا وملزمًا للهيئة.
وتكون للجنة أمانة فنية يصدر بتشكيلها ونظام عملها قرار من الوزير المختص، وتبين اللائحة التنفيذية إجراءات الإخطار والتظلم من القرارات والبت فيها وتنظيم عمل اللجنة ومكان انعقادها.
مادة 161
مع عدم الإخلال بحق المطالبة بالتعويض عند الاقتضاء؛ يقع باطلا كل تصرف أو تعامل أو قرار يصدر على خلاف القواعد المقررة في هذا القانون أو يصدر من مجالس إدارة شركات المساهمة أو جمعياتها العامة المشكلة على خلاف احكامه وذلك دون إخلال بحق الغير حسنى النية.
وفى حالة تعدد من يعزى إليهم سبب البطلان تكون مسئوليتهم عن التعويض بالتضامن فيما بينهم.
ولا يجوز لذوي الشأن رفع دعوى البطلان بعد مضى سنة من تاريخ علمهم بالقرار المخالف للقانون.
مع عدم الإخلال بحق المطالبة بالتعويض عند الاقتضاء، يقع باطلًا كل تصرف أو تعامل أو قرار يصدر على خلاف القواعد الآمرة في هذا القانون أو يصدر من مجالس إدارة شركات المساهمة أو جمعيتها العامة المشكلة على خلاف أحكامه، وذلك بما لا يخل بحق الغير حسن النية، وللمحكمة المختصة أن تحدد مهلة لا تجاوز ستة أشهر لتصحيح البطلان إذا كان ممكنًا.
وفى حالة تعدد من يعزى إليهم سبب البطلان يكونون مسئولين عن التعويض بالتضامن فيما بينهم.
ولا يجوز لذوي الشأن رفع دعوى البطلان بعد مضى ثلاث سنوات من تاريخ علمهم بالقرار المخالف ما لم يكن هذا القرار صادرًا عن غش أو تدليس، فلا يسقط الحق في رفع الدعوى إلا بمضي خمسة عشر عامًا من تاريخ صدور القرار.
مادة 162
مع عدم الإخلال بالعقوبات الاشد المنصوص عليها في القوانين الأخرى يعاقب بالحبس لمدة لا تقل عن سنتين وبغرامة لا تقل عن ألفي جنيه ولا تزيد على عشرة الاف جنيه يتحملها المخالف شخصيا أو بإحدى هاتين العقوبتين.
1-كل من اثبت عمدا في نشرات إصدار الأسهم أو السندات بيانات كاذبة أو مخالفة لأحكام هذا القانون أو لائحته التنفيذية وكل من يوقع تلك النشرات تنفيذا لهذه الأحكام.
2-كل مؤسس ضمن عقد شركة ذات مسئولية محدودة اقرارات كاذبة متعلقة بتوزيع حصص رأس المال بين الشركاء أو بوفاء كل قيمتها مع علمه بذلك.
3-كل من يقوم من الشركاء بطريق التدليس حصصا عينية بأكثر من قيمتها الحقيقية.
4-كل مؤسس أو مدير وجه الدعوة إلى الجمهور للاكتتاب في أوراق مالية أيا كان انواعها لحساب شركة ذات مسئولية محدودة وكل من عرض هذه الأوراق للاكتتاب لحساب الشركة.
5-كل عضو مجلس إدارة وزع أرباح أو فوائد على خلاف أحكام هذا القانون أو نظام الشركة وكل مراقب صادق على هذا التوزيع.
6-كل مراقب وكل من يعمل في مكتبه تعمد وضع تقرير كاذب عن نتيجة مراجعته أو اخفى عمدا وقائع جوهرية أو أغفل عمدا هذه الوقائع في التقرير الذي يقدم للجمعية العامة وفقا لأحكام هذا القانون.
7-كل موظف عام أفشى سرا اتصل به بحكم عمله أو اثبت عمدا في تقاريره وقائع غير صحيحة أو أغفل عمدا في هذه التقارير وقائع تؤثر في نتيجته.
8-كل من زور في سجلات الشركة أو اثبت فيها عمدا وقائع غير صحيحة أو أعد أو عرض تقارير على الجمعية العامة تضمنت بيانات كاذبة أو غير صحيحة كان من شأنها التأثير على قرارات الجمعية.
مادة 163
مع عدم الاخلال بالعقوبات الاشد المنصوص عليها في القوانين الاخرى يعاقب بغرامة لا تقل عن ألفى جنيه ولا تزيد على عشرة الاف جنيه يتحملها المخالف شخصيا.
1-كل من يتصرف في حصص التأسيس أو الأسهم على خلاف القواعد المقررة في هذا القانون.
2-كل من يعين عضو بمجلس إدارة شركة مساهمة أو عضو منتدبا لإدارتها أو يظل متمتعا بعضويتها أو يعين مراقبا فيها على خلاف أحكام الحظر المقررة في هذا القانون وكل عضو منتدب للإدارة في شركة تقع فيها مخالفة من هذه المخالفات.
3-كل عضو مجلس إدارة تخلف عن تقديم الأسهم التي تخصص لضمان ادارته على الوجه المقرر في هذا القانون في مدى ستين يوما من تاريخ ابلاغه قرار التعيين وكذلك كل من تخلف عن تقديم الاقرارات الملتزم بتقديمها أو ادلى ببيانات كاذبة أو أغفل عمدا بيانات من البيانات التي يلتزم مجلس الإدارة بأعداد التقرير بشأنها وكذلك كل عضو مجلس إدارة اثبت في تقارير الشركة بيانات غير صحيحة أو أغفل عمدا بياناتها.
4-كل من خالف الأحكام المقررة في شان نسبة المصريين في مجالس إدارة الشركات أو نسبتهم من العاملين أو الاجور.
5- كل من يخالف أي نص من النصوص الامرة في هذا القانون.
6-كل من أحجم عمدا عن تمكين المراقبين أو موظفي الجهة الإدارية المختصة الذين يندبون للاطلاع على الدفاتر والأوراق التي يكون لهم حق الاطلاع عليها وفقا لأحكام القانون.
7-كل من تسبب عن عمد من أعضاء مجلس الإدارة في تعطيل دعوة الجمعية العامة.
مادة (164)
في حالة العود أو الامتناع عن إزالة المخالفة التي صدر فيها حكم نهائي بالإدانة تضاعف الغرامات المنصوص عليها في المادتين السابقتين في حديها الأدنى والأقصى.
مادة (164) مكررًا :
يجوز للوزير المختص التصالح مع المتهم في الجرائم المنصوص عليها في المادة (163) من هذا القانون في أية مرحلة من مراحل الدعوى الجنائية مقابل أداء مبلغ لا يقل عن مثلى قيمة الحد الأدنى للغرامة المقررة وبحسب جسامة المخالفة، ويترتب على التصالح انقضاء الدعوى الجنائية بالنسبة للجريمة التي تم التصالح بشأنها، وتأمر النيابة العامة بوقف تنفيذ العقوبة إذا حصل التصالح أثناء تنفيذ العقوبة ولو كان ذلك بعد صيرورة الحكم باتًا.
الباب الرابع
الرقابة والتفتيش
الفصل الأول
الرقابة – وحقوق الاطلاع
(مادة 300)
اختصاصات الجهات الإدارية المختصة الرقابية:
تقوم ل من الهيئة العامة لسوق المال والإدارة العامة للشركات بمباشرة تنفيذ أحكام القانون ولائحته التنفيذية.
ويكون لهما في هذا الشأن كل في حدود اختصاصها على النحو الموضح بهذه اللائحة بحث أية شكوى من المساهمين أو من غيرهم من أصحاب المصلحة فيما يتعلق بتنفيذ أحكام القانون ولائحته التنفيذية.
كما يكون لكل منهما حق تعيين مندوب له لحضور الجمعيات العامة للشركات العادية وغير العادية، ويجوز أن يتولى مندوب إحدى الجهتين العمل لحسابهما معاً.
ويندب رئيس كل من الجهتين المندوب الذى يحضر الجمعية العامة ويكون لمندوب الهيئة العامة لسوق المال متابعة الموضوعات المتعلقة بالميزانية وحساب الأرباح والخسائر (القوائم المالية) والتوزيعات والمكافآت على النحو الذى يكفل حماية المساهمين، وذلك بالنسبة للشركات التي تطرح أسهمها أو سنداتها للاكتتاب العام.
ويكون لمندوب الإدارة العامة للشركات – بصفة خاصة – التأكد من صحة النصاب القانوني للاجتماع وسلامة الإجراءات.
ولا يجوز لأى من المندوبين الإدلاء برأيهما في الجلسة أو الاحتكام لهما، وعليهما إبداء ملاحظاتهما لكل جهة وإذا كانت هناك مخالفات قانونية تخطر الشركة بذلك وأساند هذه الملاحظات وذلك في خلال عشرة أيام على الأكثر من تاريخ انعقاد الجمعية
ويكون للشركة إذا رأت وجهاً آخر أن ترد على هذه الملاحظات وفي حالة عدم إقناع الجهة الإداري بالرد، تعرض وجهتي الخلاف على الجهة القانونية للفصل فيه ثم يتعين اتخاذ الإجراء القانوني وفقاً لما يسفر عنه الرأي.
(مادة 301)
حقوق المساهمين والشركاء في الاطلاع:
يجوز للمساهمين والشركاء الاطلاع على سجلات الشركة فيما عدا الدفتر الذى تدون فيه محاضر مجلس الإدارة والدفاتر المحاسبية للشركة، كما يجوز لهم الاطلاع على ميزانيات الشركة وحسابات أرباحها وخسائرها وتقارير مراقبي الحسابات وذلك عن الثلاث سنوات المالية السابقة على السنة التي يتم فيها الاطلاع / وكاف الأوراق والمستندات الأخرى التي لا يكون في إذاعة ما ورد بها من بيانات إضرار بمركز الشركة أو الغير.
ويتم الاطلاع بمقر الشركة في المواعيد التي تحددها سلفاً، بشرط أن لا تقل عن يوم في كل أسبوع.
ويتم إطلاع المساهمين الشركاء بأنفسهم، ويجوز لهم اصطحاب خبراء من المحامين أو المحاسبين، كما يجوز لهم الحصول على مستخرجات من الوراق موضوع الإطلاع بشرطة أداء رسم لا يقل عن عشرة قروش عن الصفحة الواحدة.
(مادة 302)
يكون لكل ذي مصلحة من المساهمين أو الشركاء أو غيرهم الاطلاع لدى كل من الهيئة العامة لسوق المال أو الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة (قطاع شركات الأموال) على الوثائق والسجلات والمحاضر والتقارير المتعلقة بالشركة وذلك مقابل رسم مقداره خمسون جنيهاً عن كل وثيقة يتم الاطلاع عليها ويجوز الحصول على صورة معتمدة من الوثائق وغيرها مما سبق نظير رسم مقداره مائة جنيه مصري عن كل وثيقة، ولا يجوز زيادة الرسم بأية حال مهما تعددت صفحات الوثيقة أو صورها.
الفصل الثاني
بعض إجراءات التفتيش
(مادة 303)
قيد طلبات الإذن بالتفتيش:
يعد بالإدارة العامة للشركات سجل لقيد طلبات الإذن بالتفتيش على الشركات بأرقام متتابعة منسوبة إلى السنة التي تقدم فيها ويعين في السجل تاريخ تقديم الطلب وعدد المساهمين ونسبة ما يملكونه من رأس المال والجهة المودع فيها الأسهم والغرض من التفتيش وتاريخ صدور قرار اللجنة فيه ومنطوق هذا القرار بإيجاز.
(مادة 304)
الملفات الخاصة بالتفتيش:
يعد ملف لكل طلب تودع فيه الأوراق التي يقدمها المساهمون، ويعلى على غلافه من الداخل بيان الأوراق المودعة به بأرقام متتابعة وتاريخ إيداعها وعدد ملحقاتها ويثبت على غلاف الملف من الخارج رقم الطلب وعدد المساهمين وطلباتهم وما تخذ من إجراءات.
(مادة 305)
الأوراق والمستندات التي ترفق بطلب التفتيش:
يجب أن يرفق بطلب التفتيش الأوراق والمستندات الآتية:
1-مذكرة من أصل وعدد كاف من الصور موقع عل كل منها من مقدميها شارحاً الغرض الذى من اجله يطلب الإذن بالتفتيش والسباب والأدلة التي بنى عليها الطلب0
2-شهادة من احد البنوك المعتمدة بإيداع مقدمي الطلب لعدد من السهم يمثل النصاب القانوني بطلب التفتيش وهو 20% بالنسبة للبنوط و 10% بالنسبة إلى غيرها من الشركات حسب الأحوال، وعدم التصرف في هذه الأسهم إلى حين الفصل في الطلب وبإخطار من الجهة المختصة.
3-إذا كان بين مقدمي الطلب شركة مساهمة مصرية فتقدم صورة من محضر اجتماع مجلس الإدارة الذى أصدر قراراً بالموافقة على طلب الإذن بالتفتيش.
(مادة 306)
إيصال استلام الطلب واستكمال البيانات والأوراق:
يجب أن يؤشر على نسخة من الطلب يرد إلى مقدمه بما يفيد استلام طلب الإذن بالتفتيش ورقم القيد وتاريخه واستلام المستندات0
ويكون لأمانة اللجنة أن تطلب من مقدمي الطلب استكمال ما ترى لزومه لبحث الطلب خلال عشرة أيام على الأكثر من تاريخ القيد ويتعين أن يكون هذا الاستيفاء في حدود البيانات التي يتطلبها القانون او هذه اللائحة.
(مادة 307)
إخطار الشركة بالطلب:
ترسل أمان اللجنة صورة طلب الإذن بالتفتيش إلى الشركة مرفقاً به المذكرة الشارحة المشار إليها في المادة (305) من هذه اللائحة وذلك خلال ثلاثة أيام
من وقت تسلمه إياها، وترد الشركة كتابة في ميعاد لا يجاوز ثمانية أيام من وقت إبلاغها به على ما ورد بالطلب من ملاحظات.
وتبلغ صورة من الطلب إلى رئيس اللجنة ليحدد ميعادا لنظر الطلب ويخطر به كل من الطرفين.
(مادة 308)
تقديم المستندات:
يقدم كل من طالبي الإذن بالتفتيش والشركة مستنداته داخل حافظة يبين فيها تاريخ كل مستند ومضمونه بأرقام متتالية، على أن يكون مع الحافظة صورة طبق الأصل منها، ويحفظ الأصل وما بداخله من مستندات بملف الطل وترد الصورة إلى مقدمها بعد التأشير عليها بما يفيد استلام أصلها.
ولا يجوز استرداد المستندات قبل صدور قرار اللجنة إلا فإذن من رئيس اللجنة.
الباب السادس
فروع ومكاتب تمثيل الشركات الأجنبية في مصر
مادة 165
تسري أحكام هذا الباب على الشركات الأجنبية التي لا تتخذ في مصر مركز إدارتها أو مركز نشاطها الرئيسي ويكون لها في مصر مركز لمزاولة الأعمال سواء أكان هذا المركز فرعا أو بيتا صناعيا أو مكتبا للإدارة أو غير ذلك ويكون للوكالات التي تديرها هذه الشركات في مصر حكم الفروع أو البيوت أو المكاتب المشار اليها في أي من الأحوال الآتية: –
1-إذا كانت الشركات الأجنبية تديرها بنفسها أو تكل إدارتها إلى مستخدميها.
2-إذا كان للوكيل سلطة ابرام العقد نيابة عن الشركة.
3-إذا كان تحت يد الوكيل بضائع أو منتجات الشركة يقوم بالتصرف فيها طبقا لأوامر الشركة وتنفيذاً لتعاقداتها.
ولا يعتبر الوكلاء التجاريين في غير الحالات السابقة فروعا للشركات الأجنبية.
مادة 166
يجب على الشركات الأجنبية التي يكون لها مركز لمزاولة الأعمال في مصر أن تتبع اجراءات التسجيل التجاري المقررة وعليها أن تخطر الجهات التي تحددها اللائحة التنفيذية بالبيانات وتبين الأوراق التي تحددها تلك اللائحة ويشترط أن يكون لفروع الشركات الأجنبية مراقب للحسابات بالشروط والأوضاع التي تبينها اللائحة التنفيذية.
مادة 167
لا يجوز للشركات الأجنبية التي يكون لها مركز في مزاولة الأعمال في مصر أن تعين مديرا للفرع أو البيت الصناعي أو مكتب الإدارة أو غيره أشخاصا لا تتوافر في شأنهم الشروط الواردة في المواد (89-177-178-179-180). من هذا القانون.
مادة 168
تسري العقود أو التصرفات التي يجريها المدير المحلى في فرع الشركة الأجنبية أو من في حكمه على تلك الشركة طالما كان ذلك العقد أو التصرف في حدود الأعمال المعتادة لتصريف امور الفرع ولا يستفيد من هذا الحكم من كان يعلم بالفعل أو كان في مقدوره أن يعلــم بسبب موقعــه بالشــركة أو علاقته بها بأن المدير المحلى لا اختصاص له في إجراء مثل ذلك التصرف أو العقد.
مادة 169
تحدد اللائحة التنفيذية أوضاع تقديم فروع الشركات الأجنبية أو ما في حكمها لميزانياتها إلى الجهة الإدارية المختصة والأوراق والمستندات التي يجب إرفاقها بالقوائم المالية.
مادة 170
تلتزم فروع الشركات الأجنبية وما في حكمها بالأحكام الخاصة بالعاملين المبينة بالمواد (174-175-176) من هذا القانون ويكون للعاملين بهذه الفروع نصيب في الأرباح على الوجه الذي تحدده اللائحة التنفيذية طبقا لنص المادة 41 من هذا القانون.
مادة 171
تحدد اللائحة التنفيذية أوضاع إعلان فروع الشركات الأجنبية وما في حكمها عن اسم الشركة الأجنبية وكافة والبيانات الاخرى المتعلقة بذلك.
مادة 172
تبين اللائحة التنفيذية الأحكام التي تسري على فروع الشركات الأجنبية وما في حكمها في حالة تصفية الشركات الأجنبية أو وقف مزاولة الفرع لنشاطه في مصر.
مادة 173
يجوز للشركات الأجنبية أن تنشأ في مصر مكاتب تمثيل أو اتصال أو خدمات أو مكاتب فنية أو علمية وغيرها أو يقتصر هدفها على دراسة الاسواق وامكانيات الانتاج دون ممارسة أي نشاط تجاري بما في ذلك نشاط الوكلاء التجاريين وينشا سجل خاص لقيد هذه المكاتب لدى الجهة الإدارية المختصة ويتم القيد بالسجل وكذلك الشطب منه طبقا للشروط والأوضاع التي تحددها اللائحة التنفيذية كما تحدد اللائحة رسوم القيد بما لا يجاوز ألف جنيه وكذلك اوجه الرقابة التي تمارسها الجهة الإدارية المختصة على تلك المكاتب.
الباب الخامس-فروع ومكاتب تمثيل الشركات الأجنبية
الفصل الأول-فروع الشركات الأجنبية
(مادة 309)
إنشاء فروع الشركات الأجنبية:
لا يجوز لأى شركة أجنبية مزاولة أي نشاط في مصر إلا بعد إنشاء فرع لها طبقاً للأحكام المقررة في قانون السجل التجاري، وتلتزم الشكة بإخطار الإدارة العامة للشركات بصورة من أوراق القيد في السجل التجاري، لتتولى قيدها في سجل خاص يعد لهذا الغرض0
ويغلق إدارياً فرع الشركة الأجنبية في مصر الذى يزاول نشاطه دون إتباع الإجراءات المنصوص عليها في الفقرة الأولى.
(مادة 310)
سجل فروع الشركات الأجنبية:
تمسك الإدارة العامة للشركات سجلاً خاصاً لقيد فروع الشركات الأجنبية العاملة في مصر يوضح فيه اسم الشركة الأصلية ومركزها الرئيسي وغرضها وعنوان الفرع في مصر والنشاط الذى يزاوله وتاريخ قيده ورقمه في السجل التجاري وكافة البيانات الأخرى المتعلقة به.
(مادة 311)
مراقب حسابات فروع الشركة الأجنبية:
يجب أن يكون لفروع الشركة الأجنبية في مصر مراقب الحسابات يتوافر في شأنه الشروط المقررة لمراقبي حسابات الشركات المساهمة.
(مادة 312)
البيانات الواجب على الفروع الإخطار بها:
يجب أن تخطر فروع الشركات الأجنبية مصلحة الشركات سنوياً خلال ثلاثة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية لها بالوثائق الآتية:
1-صورة القوائم المالية وتقرير مراقب الحسابات.
2-أسماء المديرين وجنسياتهم.
3-عدد العاملين ووظائفهم وجنسياتهم ومجموع أجورهم وإيضاح أجور العاملين المصريين.
4-الأرباح المحققة ونصيب العاملين.
(مادة 313)
حق العاملين في الفروع في الأرباح:
يستحق العاملون في فروع الشركات الأجنبية نصيباً في الأرباح المحققة عن نشاط الفرع في مصر، وذلك على الوجه المبين في المادة (96) من هذه اللائحة.
(مادة 314)
إظهار اسم الشركة الأجنبية:
يجب على فروع الشركات الأجنبية العاملة في مصر أن تعلن في مكاتباتها عن اسم الشركة الأجنبية الأصلية وجنسيتها وشكلها القانوني وعنوانها الرئيسي وغرضها ورأس المال، مع ذكر رقم قيد الفرع في السجل التجاري وعنوانه.
(مادة 315)
التفتيش على فروع الشركات الأجنبية:
يكون من حق الإدارة العامة للشركات التفتيش على فرع الشركات الأجنبية في مصر والاطلاع على دفاترها للتأكد من التزامها بأحكام القانون وهذه اللائحة ولها أن تطلب أية إيضاحات أو مستندات لازمة لذلك.
الفصل الثاني
مكاتب التمثيل وما في حكمها
(مادة 316)
مزاولة نشاط مكاتب التمثيل والخدمات:
لا يجوز إنشاء مكاتب تمثيل أو اتصال أو مكاتب علمية أو فنية أو غيرها يقتصر هدفها على دراسة الأسواق وإمكانيات الإنتاج للشركات الأجنبية في مصر، إلا بعد قيدها في السجل المعد لذلك بالإدارة العامة للشركات.
(مادة 317)
القيد في سجل المكاتب:
تقدم طلبات القيد في السجل المشار إليه في المادة السابقة مبينا بها اسم الشركة الأجنبية وجنسيتها وغرضها ورأس مالها ومركزها الرئيسي وما إذا كان لها فروع في مصر ونوع المكتب الذى ترغب في افتتاحه في مصر والغرض منه على وجه التحديد وعنوانه الدائم أو المؤقت مرفق بالطلب ما يأتي:
1-عقد الشركة ونظامها مصدقاً عليه.
2-ترجمع لملخص العقد والنظام.
3-القرار الصادر من الشركة بافتتاح المكتب في مصر.
4-اسم مدير المكتب أو الوكيل المؤقت0
5-رسم القيد وقدره ألف جنيه مصري ويرد في حالة عدم الموافقة على افتتاح المكتب.
(مادة 318)
الموافقة على القيد:
يعرض طلب القيد على اللجنة المنصوص عليها بالمادة 18 من القانون للموافقة عليه وتخطر الشركة أو وكيلها في مصر بالقرار الصادر من اللجنة.
(مادة 319)
مزاولة المكاتب لنشاطها بعد قيدها:
لا يجوز للمكاتب المشار إليها مزاولة أي نشاط سوى ما هو متعلق بدراسة الأسواق وإمكانيات الإنتاج ويكون مرخصاً لها به وإذا مارست هذه المكتب أي نشاط مخالف لغرضها تشطب من السجل بعد موافقة اللجنة المنصوص عليها في المادة (18) من القانون.
كما يجوز بقرار من اللجنة شطب هذه المكاتب في حالة مخالفتها لقوانين البلاد أو تقديمها بيانات غير صحيحة.
(مادة 320)
حق التفتيش على المكاتب:
يكون للإدارة العامة للشركات حق التفتيش على هذه المكاتب والاطلاع على دفاترها ومستنداتها للتأكد من التزامها بأحكام القانون وهذه اللائحة وعدم خروجها على ما هو مصرح لها به.
(مادة 321)
إخطار الإدارة العامة للشركات ببيانات عن المكاتب:
تخطر هذه المكاتب سنوياً الإدارة العامة للشركات بأسماء العاملين بها ووظائفهم وجنسياتهم ومرتباتهم ومجموع أجورهم ونسبة أجور المصريين والعمال التي باشرتها.
(مادة 322)
توفيق أوضاع فروع الشركات الأجنبية ومكاتبها:
على فروع الشركات الأجنبية ومكاتب التمثيل أو الاتصال أو المكاتب العلمية أو الفنية للشركات الأجنبية الموجودة في مصر أن توفق أوضاعها خلال ثلاثة أشهر من تاريخ العمل بالقانون وفقاً لأحكام هذه اللائحة.
الباب السابع
أحكام ختامية
مادة 174
يجب ألا يقل عدد المصريين المشتغلين في مصر من العاملين بالشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون عن 90% من مجموع العاملين بها ولا يقل ما يتقاضونه من أجور عن 80% من مجموع الأجور العاملين التي تؤديها الشركة.
مادة 175
يجب إلا يقل عدد العاملين الفنيين والاداريين من المصريين في شركات المساهمة التي تعمل في مصر عن 75% من مجموع العاملين بها ولا يقل مجموع ما يتقاضونه من اجور ومرتبات عن 70% من مجموع الاجور والمرتبات التي تؤديها الشركة للفئات المذكورة من العاملين.
وينطبق حكم الفقرة السابقة على شركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد إذا زاد رأس مالها على خمسين ألف جنيه.
ويسرى حكم الفقرة السابقة على شركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة إذا زاد رأس مالها على خمسين ألف جنيه.
مادة 176
استثناء من أحكام المادتين السابقتين يجوز للوزير المختص أن يأذن باستخدام عاملين اجانب أو مستشارين أو اخصائيين اجانب في حالة تعذر وجود مصريين وذلك للمدة التي يحددها ولا يدخل هؤلاء في حساب النسب المقررة.
ويفصل الوزير المختص أو من يفوضه في الطلبات التي تقدم من ذوي الشأن في الحالات التي يراد الاستثناء فيها خلال شهرين من تاريخ تقديمها ويعتبر عدم الرد على الطلب بمثابة قبول للاستثناء لمدة سنة أو للمدة المعينة في الطلب أيهما أقصر.
مادة 177
لا يجوز لأي شخص الجمع بين أي عمل في الحكومة أو القطاع العام أو أية هيئة عامة وبين عضوية مجلس الإدارة في إحدى الشركات المساهمة أو الاشتراك في تأسيسها أو الاشتغال ولو بصفة عرضية بأي عمل أو الاستشارة فيها سواء كان ذلك بأجر أو بغير أجر إلا إذا كان ممثلا لهذه الجهات.
ويجوز استثناء من حكم الفقرة السابقة ومن الأحكام الأخرى المانعة في القوانين الخاصة أن يرخص للشخص بالاشتــراك في تأسيس إحدى الشركات المساهمة أو بأعمال الاستشارة فيها وذلك بإذن خاص من الوزير المختص التابع له الشخص كما يجوز له مبــاشرة الأعمال الأخرى المشار إليها في الفقرة السابقة بشــرط إلا يتــرتب على ذلك توليــة رئــاسة مجلس الإدارة أو القيام بأعمال العضو المنتدب وذلك بإذن خـــاص من رئيس مجلس الوزراء.
وفى جميع الأحوال لا يصدر الإذن إلا بعد بحث الأمر والتأكد من عدم ارتباط وظيفة الشخص بعمل الشركة أو التأثير فيها وبشرط إلا يتعارض الترخيص مع واجبات الوظيفة وحسن أدائها.
مادة 178
لا يجوز بغير اذن خاص من رئيس مجلس الوزراء للوزير أو لأي من العاملين شاغلي وظائف الإدارة العليا قبل انقضاء ثلاث سنوات من تركه الوزارة أو الوظيفة أن يعمل مديرا أو عضو مجلس إدارة أو أن يشتغل بصفة دائمة بأي عمل فني أو إداري أو استشاري في شركة من شركات المساهمة التي تكفل لها الحكومة مزايا خاصة عن طريق الإعانات أو الضمان أو التي ترتبط مع الحكومة أو وحدات الحكم المحلى بعقد من عقود الاحتكار أو عقد من عقود الأشغال العامة أو بعقد التزام مرفق عام أو بعقد استغلال مصدر من مصادر الثروة المعدنية أو الطبيعية.
ويعتبر باطلا كل عمل يخالف حكم هذه المادة ويلزم المخالف بأن يؤدى المكافآت والمرتبات التي قبضها من الشركة لخزانة الدولة.
مادة 179
لا يجوز لعضو مجلس الشعب أو مجلس الشورى أن يعين في مجلس إدارة شركة مساهمة أثناء عضويته إلا إذا كان أحد المؤسسين لها أو كان مالكا لعشرة في المائة على الأقل من أسهم رأس مال الشركة أو كان قد سبق له شغل عضوية مجلس إدارتها قبل انتخابه.
ويكون باطلا كل عمل يخالف حكم هذه المادة ويلزم المخالف بأن يؤدى ما يكون قد قبضه من الشركة لخزانة الدولة.
مادة 180
لا يجوز للعضو بإحدى المجالس الشعبية المحلية بصفته الشخصية أو بواسطة نائب عن الغير أن يعمل مديرا أو عضو مجلس إدارة أو أن يشتغل ولو بصفة عرضية بأي عمل أو استشارة في شركة من الشركات المساهمة التي تستغل أحد المرافق العامة الكائنة في دائرة اختصاص المجلس الذي يكون عضوا فيه أو التي ترتبط مع المجلس الشعبي أو المحلى بعقد من عقود الاحتكار أو عقد من عقود الأشغال العامة.
ويكون باطلا كل عمل يخالف حكم هذه المادة ويلزم المخالف بأن يؤدى ما يكون قد قبضه من الشركة لخزانة الدولة.
مادة 181
يجب أن يكون للحكومة ممثلان على الأقل في مجلس إدارة الشركة المساهمة التي تضمن لها حدا أدنى من الأرباح.
ويصدر لتعيين هؤلاء الممثلين قرار من رئيس مجلس الوزراء بناء على عرض الوزير المختص.
مادة 182
تعدل الشركات المساهمة والتوصية بالأسهم وذات المسئولية المحدودة أنظمتها أو عقود تأسيسها بما يتفق مع أحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية والنظم والعقود النموذجية الموضوعة في هذا الشأن وذلك خلال مدة أقصاها سنة من تاريخ العمل بهذا القانون.
ويتم التعديل طبقا للإجراءات المنصوص عليها في هذا القانون ولائحته التنفيذية، وتتولى الجهة الإدارية المختصة عرض هذه التعديلات على اللجنة المنصوص عليها في المادة 18 لاتخاذ ما تراه في شأنها.
وتحدد اللائحة التنفيذية اجراءات تنفيذ هذه الأوضاع ولا تستحق اية رسوم بمناسبة التعديلات المشار اليها.
مادة 183
ملــــــــغـــاه بالقانون رقم 230 لسنة 1989.
مادة 184
على فروع الشركات الأجنبية وما في حكمها ومكاتب التمثيل أو الاتصال أو غيرها أن توفق أوضاعها طبقا لأحكام هذا القانون خلال ثلاثة أشهر من تاريخ العمل به.
الباب السادس
أحكام ختامية وانتقالية
(مادة 323)
شركات المساهمة المنشأة طبقاً لقانون الاستثمار بطريق الاكتتاب العام:
على الشركات المساهمة التي تنشأ طبقاً لأحكام (قانون الاستثمار) المشار إليه وتطرح أسهمها للاكتتاب العام – قبل طرح أسهمها للاكتتاب العام – إتباع الإجراءات المنصوص عليها في المواد من رقم 10 إلى 25 من هذه اللائحة.
ويتعين على الهيئة العامة للاستثمار قبل استصدار القرار الوزاري المرخص بإنشاء مثل هذه الشركات التأكد من استيفاء الشركة للإجراءات المتعلقة بالاكتتاب العام المنصوص عليها في هذه اللائحة.
(مادة 324)
تعديل أنظمة الشركات القائمة:
عند قيام الشركات الحالية الخاضعة لأحكام القانون رقم 26 لسنة 1954 وغيرها من القوانين الخاصة بتعديل أنظمتها بما يتفق وأحكام القانون وهذه اللائحة ونماذج العقود، يدعو مجلس الإدارة والمديرون بحسب الأحوال لعقد جمعية عامة غير عادية تجتمع بالنصاب المنصوص عليه في أنظمة هذه الشركات، فإذا لم يتوافر هذا النصاب انعقدت بناء على دعوة ثانية خلال ثلاثين يوماً على النحو المنصوص عليه في المادة (299) من هذه اللائحة ويكون اجتماعها الثاني صحيحاً وفقاً للنصاب المنصوص عليه في النظام فإذا لم يكون منصوص عليه فإنه يكون صحيحاً بحضور عدد المساهمين يمثل ربع رأس المال على الأقل طبقاً لحكم المادة (70) من القانون.
وتحال هذه التعديلات إلى الإدارة العامة للشركات لدراستها وإحالتها إلى لجنة فحص طلبات إنشاء الشركات.
وإذا اشترط القانون أداة خاصة لإصدار النظام الأساسي تعين صدور هذا النظام بذات الأداة بعد اتخاذ الإجراءات المنصوص عليها.
تحميل القانون رقم 159 لسنة 1981